股权架构设计案例.pdf
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1、1 民营企业的股权架构设计 文/ 张金宝 当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的 问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加 公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚 熟人)当股东,很少用法人企业当股东。 案例- 某企业集团的扩张路线图 广东某企业成立了 21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH 家居 开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制 板等,
2、共 21家企业。 最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易(可以取得 发票,降低成本,并可供应兄弟厂家),其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又 单独成立销售公司(广东HZ 家具有限公司)。 2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就买了过来,企业开始介入了 商业地产板块。 2009年,进入广西,拿了 200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是 成立了城市综合体, SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、 GXGH 集团有限公司。并派生出: 房地产、酒店、物业、 KY 国际大酒店等( 2个酒店)。 2013年,收购广东 FT,塑料包装公司,这两
3、家公司约5000万左右营业额(主要看 重其公司的土地,在某市中心唯一核心的工业用地)。 2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ 百货商场 在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持 有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95% 的股份,董事长弟 弟持有 5% 的股份。 这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一 2 叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立 一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 节省个人所得税:大约为每年企业所得税后利
4、润的20% ,如企业一年的税后利润 是1000万,则可以节省 200万的个人所得税。 便于股权转让或家族继承: 当有N 家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时, 只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。 容易保证控股权不旁落其他股东:当某实业公司有多位股东时,把家族企业成 员的股份转移到“投资公司”, 然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非 家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 产业清晰,便于企业扩张发展: 扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰, 企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。 资金调配方便:各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投
5、资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三 家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长 持股,分别是 100% 、100% 、70% ,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢? 3 股权改造前 第一步:老板找一笔过桥资金(如借入1000万) ,投资成立“ X投资公司”(1000 万资金进了 X投资公司的银行账户) 。 第二步:X投资公司(谈判主体 A)拿1000万中的部分资金(如 500万) ,购买老板 个人(谈判主体 B)在甲公司的股权X投资公
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