有限合伙企业股权投资税务实务问题探讨.ppt
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1、,2015年9月,2018年7月,有限合伙企业股权投资税务实务问题探讨,有限合伙企业股权投资税务实务问题探讨,一、股权投资基本要素 1、投资主体 2、投资收益方式 3、投资交易阶段 二、股权投资涉及的税务要素 1、主要税种 2、税率 3、纳税时间 4、纳税地点 5、增值税纳税资格 6、优惠政策,三、股权投资架构设计 1、不同投资主体架构设计分析 2、部分投资架构设计不合理的案例分析 四、有限合伙企业在股权投资领域的应用 1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总 2、有限合伙企业在股权投资领域的应用及各种架构设计分析 3、有限合伙企业案例分析 4、有限合伙企业实务中咨询频率较高的税务问题,一、
2、股权投资基本要素,1、投资主体:,投资主体法律形式,个人(自然人),企业法人,有限合伙企业,2、投资收益方式 持有收益:持有收益即通常所说的股息、红利; 转让收益:转让收益是指股权(股票)转让后扣除成本及相关费用后的收益。,3、股权投资交易阶段:,二、股权投资涉及的税务要素,主要税种,增值税,企业所得税,附加税,个人所得税,印花税,1、主要税种:,2、税率: 增值税:一般纳税人 6%;小规模纳税人 3%(征收率) 企业所得税: 25% 个人所得税: “股息、红利”20%;“生产经营所得”5%-35%,二、股权投资涉及的税务要素,3、纳税时间: 按次、按月、按季、按年 4、纳税地点: 被投资企业
3、注册地、投资主体注册地、股东(合伙人)注册地 5、增值税纳税资格: 增值税小规模纳税人:营改增,年应税收入(简要解释说明)不超过500万元,连续12个月累计应税收入超过500万元的,次月申请一般纳税人。应交增值税=应税收入*征收率 增值税一般纳税人:应交增值税=销项税金-进项税金 6、优惠政策: 国家层面:1、居民企业之间直接投资,股息红利免征企业所得税;2、创业投资企业;3、个人从事金融商品转让免征增值税;4、投资超过12个月取得的股息免征个人所得税;5、二级市场股票转让收益免征个人所得税。 地方层面:1、甬金办【2008】9号;2、地方性财政扶持政策。,二、股权投资涉及的税务要素,四项基本
4、要素(投资阶段、投资主体、收益方式、主要税种)进行排列组合相关税务问题:,二、股权投资涉及的税务要素,四项基本要素(投资阶段、投资主体、收益方式、主要税种)进行排列组合相关税务问题:,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析:,自然人直接进行股权投资架构图,A公司股权,所得税率 20%,自然人 a,自然人 b,自然人 n,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析:,以企业法人进行对外股权投资架构图,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析:,以有限合伙企业进行对外股权投资架构 图一,三、股权投资架构设计,1、不同投资主体架构设计分析:,以有限合伙企业进行对外股权投
5、资架构 图二,A公司股权,有限合伙,LP 自然人 b,GP 有限公司 a,LP 有限公司 c,有限公司,自然人,案例1,案例3,案例2,某投资有限公司对外投资,后被投资单位借壳上市,今年限售股解禁,该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,北京某投资有限公司作为被投资单位自然人大股东持股平台,持有40%股权,被投资单位已经上市,总市值280亿元,明年限售股解禁。该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,苏州某投资有限公司作为被投资单位自然人大股东持股平台,持有被投资单位60%股权,被投资单位今年下半年计划IPO申报,目前净资产溢价3倍,估值溢价8倍。
6、该公司面临缴纳企业所得税和后续股东红利个人所得税双重税的问题。,三、股权投资架构设计,2、部分投资架构设计不合理的案例分析:,案例4,案例5,绍兴某投资合伙企业(有限合伙)作为被投资单位自然人大股东持股平台,在当地有限合伙企业投资收益部分GP自然人和LP自然人,均按5%-35%税率征个人所得税。,山东某自然人股东甲和乙将创办的有限公司80%股权转让给某上市公司全资子公司,取得溢价股权转让收益8亿元,缴纳个人所得税1.6亿元。,三、股权投资架构设计,2、部分投资架构设计不合理的案例分析:,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,(1)中华人民共和国合伙企
7、业法(中华人民共和国主席令55号)于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。相比较原合伙企业法,新的合伙企业法最大的区别在于,增加了有关有限合伙企业的内容。 合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,执行合伙事务;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,不执行合伙事务。 (2)财政部、国家税务总局关于印发的通知(财税200091号), 核心内容:个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收基本规定,其中
8、明确指出经营收入包括财产出租或转让收入 利息收入 其他业务收入。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,(3)国家税务总局关于执行口径的通知(国税函200184号),核心内容:对外投资分回的利息或者股息、红利,不并入企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得,按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 (4)财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知(财税2008159号),核心内容: 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。 合伙
9、企业的“先分后税”原则。 合伙人应纳税所得额分配原则。,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,1、有限合伙企业税制基本原理及税收政策汇总,核心要点,1、合伙企业的“先分后税”原则,3、合伙人个人所得税计算方法,5、纳税地点,2、分配原则,4、合伙企业的弥补亏损,“生产经营所得”包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润),合伙企业所得税法规定 地方性法规规定,合伙企业所在地主管税务机关为其纳税地点。 有关法人合伙人的纳税地点应根据当地税务机关的规定执行。,协议约定协商约定出资比例平均计算(重点分析),允许逐年延续弥补,但最长不得超过5年; 不能跨企业弥补,四、有限合伙企业在股权投
10、资领域的应用,2、有限合伙企业在股权投资领域的应用及各种架构设计分析,持股平台常见的组织架构图:,私募基金常见的组织机构图:,GP 自然人 a,LP 自然人 b,LP 自然人 n,有限合伙企业,四、有限合伙企业在股权投资领域的应用,3、有限合伙企业案例分析,宁波星光投资合伙企业(有限合伙)2016年1月15日设立,该企业采用小企业会计准则。基本信息如下: 实缴资金于2016年1月20日到位,2016年发生以下经济业务: (1)2016年2月1日通过股权转让方式取得上海辉煌科技有限公司10%股权,投资成本100万,被投资单位同年2月20日完成工商变更。 (2)2016年3月1日通过定向增发的方式
11、取得B公司(上市公司)20万股股票,每股20元,投资成本400万,锁定期一年。 (3)2016年4月1日通过股权转让方式取得江苏灿烂科技股份有限公司5%的股权(500万股),投资成本500万。2016年7月1日该公司成功上市,股票发行价10元/股,锁定期一年。 (4)2016年8月1日,星光合伙企业出让上海辉煌公司10%股权,转让金额500万,被投资单位完成工商变更。 2017年发生以下经济业务: (1)2017年7月1日抛售B公司20万股股票,每股30元。 (2)2017年7月15日,江苏灿烂科技分派现金股利500万元。 (3)2017年8月1日抛售江苏灿烂科技股票500万股,每股16元。,
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