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1、一、国内主板首次公开发行上市的主要条件: 根据中华人民共和国证券法、 股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理 办法的有关规定,首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下: 1、主体资格: A 股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公 司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。 2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,
2、知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、 机构以及业务必须独立。 4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目 实施后,也不会产生同业竞争。 5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的 情形。 6、财务要求:
3、发行前三年的累计净利润超过3,000 万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过 5,000 万人民币或累计营业收入超过3 亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中 无虚假记载。 7、股本及公众持股:发行前不少于3,000 万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5,000 万元;公 众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4 亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;发行人的股 权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没 有发生变更;发行人
4、的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求,下同): 1、股本条件: 发行前股本总额不少于人民币3000 万元;发行后股本总额不少于人民币5000 万元。 2、财务条件: 最近 3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000 万元; 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近3 个会计年度 营业收入累计超过人民币
5、3 亿元; 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%; 最近一期末不存在未弥补亏损。 三、创业板上市的财务及股本条件: 1、股本条件: IPO 后总股本不得少于3000 万元。 2、财务条件: 发行人应当主要经营一种业务; 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利 润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十; 发行前净资产不少于两千万元 (附注:无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、中小板与创业板上市条件对照 条件主板、中小板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立
6、且持续经营三年以上的股份 有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3年以上 (有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上 (有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 盈利要求 (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000 万元,净 利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据; 最近两年连续盈利,最近两年净利润 累计不少于1000 万元,且持续增长; (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5,000 万元;或者最近3 个会计年度营 业收入累计
7、超过人民币3 亿元; 或者最近一年盈利,且净利润不少于 500 万元,最近一年营业收入不少于 5000 万元, 最近两年营业收入增长率 均不低于30; (3)最近一期不存在未弥补亏损;净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据。(注:上述要求为选择 性标准,符合其中一条即可) 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净资 产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000 万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元 主 营 业 务 要求 最近 3 年内主营业务没有发生重大变 化 发行人应当主营业务突出
8、。同时,要 求募集资金只能用于发展主营业务 董 事 及 管 理层 最近 3 年内没有发生重大变化最近 2 年内未发生重大变化 实 际 控 制 人 最近 3 年内实际控制人未发生变更最近 2 年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争 关联交易 不得有显失公平的关联交易,关联交 易价格公允,不存在通过关联交易操 纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易 成 长 性 与 创新能力 无发行人具有较高的成长性,具有一定 的自主创新能力,在科技创新、制
9、度 创新、管理创新等方面具有较强的竞 争优势; 符合“两高五新”标准,即 1、 高科技:企业拥有自主知识产权的; 2、高增长: 企业增长高于国家经济增 长,高于行业经济增长; 3、新经济: 1)互联网与传统经济的 结合2)移动通讯3)生物医药; 4、新服务:新的经营模式; 5、新能源:可再生能源的开发利用, 资源的综合利用; 6、 新材料:提高资源利用效率的材料; 节约资源的材料; 7、新农业: 具有农业产业化;提高农 民就业、收入的) 募 集 资 金 用途 应当有明确的使用方向,原则上用于 主营业务 应当具有明确的用途,且只能用于主 营业务 限制行为 (1)发行人的经营模式、产品或服务 的品
10、种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 (1)发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 (3) 发行人最近一个会计年度的营 业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖; (3) 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要
11、资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险 (4) 发行人最近一个会计年度的净 利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益 (4) 发行人最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖 (5) 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险 (5) 发行人最近一年的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收 益 (6) 其他可能对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的情形 违法行为 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅 自公开或者变相公开发行过证券,或 者有关违法行为虽然发生在36 个月 前,
12、但目前仍处于持续状态;最近36 个月内无其他重大违法行为 发行人最近3 年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法 行为;发行人及其股东最近3 年内不 存在未经法定机关核准,擅自公开或 者变相公开发行证券,或者有关违法 行为虽然发生在3 年前,但目前仍处 于持续状态的情形 发审委 设主板发行审核委员会,25 人设创业板发行审核委员会,加大行业 专家委员的比例,委员与主板发审委 委员不互相兼任。 初 审 征 求 意见 征求省级人民政府、国家发改委意见无 保 荐 人 持 续督导 首次公开发行股票的,持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度; 上市公司发行新股、 可
13、转换公司债券的,持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后2 个 完整会计年度。持续督导的期间自证 券上市之日起计算。 在发行人上市后3 个会计年度内履行 持续督导责任 创 业 板 其 他要求 无1、 发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖; 2、 在公司治理方面参照主板上市公司 从严要求,要求董事会下设审计委员 会,并强化独立董事履职和控股股东 责任; 3、要求保荐人对公司成长性、自主创 新能力作尽职调查和审慎判断,并出 具专项意见; 4、 要求发行人的控股股东对招股说明 书签署确认意见; 5、 要求发行人在招股说明书显要位 置做出风险提示,内容为“本次股票 发行后拟在创业板市场上市,该市场 具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高等特点, 投资者面临较大的市场波动风险,投 资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎 作出投资决定”。 6、不要求发行人编制招股说明书摘 要。 附注:除新发行股本一般小于3,000 万元外,中小板与主板的上市要求没有区别
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