BOT、BT、TOT、TBT和PPP投融资模式全解析.pdf
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1、政府市政建设中引进社会资本的模式比较 项目新建在建已建 轨道交 通 公共私营合作制 股权融资或股权融 资+委托运营 融资租赁、资产证券 化、股权转让 城市道 路 建设移交(BT) 综合交 通枢纽 交通枢纽和经营性开发项 目一体化捆绑建设 污水处 理 建设经营移交(BOT) 模式 委托运营或移交 经营移交(TOT) 委托运营或移交 经营移交(TOT) 固废处 置 公共私营合作制 (PPP) 、 股权合作等 移交经营移交(T OT)模式 移交经营移交(T OT)模式 镇域供 热 建设经营移交(BOT) 什么叫 BOT、BT、TOT、TBT 和 PPP 投融资模式 1、BOT (Bulid-Oper
2、ate-Transfer)即建造运营移交方式 这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融 资,或者说是基础设施国有项目民营化。在这种模式下, 首先由项目发起人通过 投标从委托人手中获取对某个项目的特许权,随后组成项目公司并负责进行项目 的融资,组织项目的建设, 管理项目的运营, 在特许期内通过对项目的开发运营 以及当地 ZF 给予的其他优惠来回收资金以还贷,并取得合理的利润。特许期结 束后,应将项目无偿地移交给ZF。在模式下,投资者一般要求ZF 保证 其最低收益率,一旦在特许期内无法达到该标准,ZF 应给予特别补偿。 2、BT(Build Transfer)即建设 -移交
3、 是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式,系指根据项目发起人 通过与投资者签订合同, 由投资者负责项目的融资、 建设,并在规定时限内将竣 工后的项目移交项目发起人, 项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者 支付项目总投资及确定的回报。 3、TOT(Transfer-Operate-Transfer)即转让经营转让模式 是一种通过出售现有资产以获得增量资金进行新建项目融资的一种新型融 资方式,在这种模式下, 首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或 部分产权或经营权, 然后,购买者对项目进行开发和建设,在约定的时间内通过 对项目经营收回全部投资并取得合理的回报,特许期结束后
4、, 将所得到的产权或 经营权无偿移交给原所有人。 4、TBT 模式 TBT 就是将 TOT 与 BOT 融资方式组合起来,以 BOT 为主的一种融资模式。 在 TBT 模式中, TOT 的实施是辅助性的,采用它主要是为了促成BOT.TBT 的 实施过程如下: ZF 通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权 无偿转让给投资人; 投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目;项目建成 开始经营后, ZF 从 BOT 项目公司获得与项目经营权等值的收益;按照TOT 和 BOT 协议,投资人相继将项目经营权归还给ZF。实质上,是 ZF 将一个已建项 目和一个待建项目打包处理,获得一个逐年增加
5、的协议收入(来自待建项目), 最终收回待建项目的所有权益。 5、PPP (Public-Private-Partnerships)模式 一般而言,PPP 融资模式主要应用于基础设施等公共项目。首先,ZF 针对 具体项目特许新建一家项目公司,并对其提供扶持措施, 然后,项目公司负责进 行项目的融资和建设,融资来源包括项目资本金和贷款;项目建成后,由ZF 特 许企业进行项目的开发和运营,而贷款人除了可以获得项目经营的直接收益外, 还可获得通过 ZF 扶持所转化的效益。项目管理者 BOT 、BT、TOT、TBT 和 PPP 投融资模式详解 PPP 20 世纪 90 年代后 ,一种崭新的融资模式 -P
6、PP 模式 (Public-Private-Partnership,即“ 公共部门 -私人企业 -合作” 的模式)在西方特别 是欧洲流行起来 ,在公共基础设施领域 ,尤其是在大型、一次性的项目,如公路、铁 路、地铁等的建设中扮演着重要角色。 PPP 模式是一种优化的项目融资与实施模式,以各参与方的“ 双赢” 或“ 多赢” 作为合作的基本理念, 其典型的结构为: ZF 部门或地方 ZF 通过 ZF 采购的形式 与中标单位组建的特殊目的公司签定特许合同(特殊目的公司一般是由中标的建 筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司),由特 殊目的公司负责筹资、建设及经营。ZF 通常与
7、提供贷款的金融机构达成一个直 接协议,这个协议不是对项目进行担保的协议,而是一个向借贷机构承诺将按与 特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定,这个协议使特殊目的公司能比较 顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是:ZF 通过给予私营公 司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。PPP 模式的内 涵主要包括以下 4 个方面: 第一, PPP 是一种新型的项目融资模式。PPP 融资是以项目为主体的融资 活动,是项目融资的一种实现形式,主要根据项目的预期收益、资产以及ZF 扶 持的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和 通过 ZF 扶持所转化的效
8、益是偿还贷款的资金来源,项目公司的资产和ZF 给予 的有限承诺是贷款的安全保障。 第二, PPP 融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中,以提高效率, 降低风险。这也正是现行项目融资模式所鼓励的。ZF 的公共部门与民营企业以 特许权协议为基础进行全程合作,双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP 融资模式的操作规则使民营企业能够参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可 行性研究等前期工作中来, 这不仅降低了民营企业的投资风险,而且能将民营企 业的管理方法与技术引入项目中来,还能有效地实现对项目建设与运行的控制, 从而有利于降低项目建设投资的风险,较好地保障国家与民营企业各方的利益。 这对缩短项
9、目建设周期, 降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实 意义。 第三,PPP 模式可以在一定程度上保证民营资本“ 有利可图 ” 。私营部门的投 资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目,无利可图的基础设施项目是吸引 不到民营资本的投入的。 而采取 PPP 模式,ZF 可以给予私人投资者相应的政策 扶持作为补偿,如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。 通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。 第四,PPP 模式在减轻 ZF 初期建设投资负担和风险的前提下,提高城市轨 道交通服务质量。在PPP 模式下,公共部门和民营企业共同参与城市轨道交通 的建设和运
10、营, 由民营企业负责项目融资, 有可能增加项目的资本金数量,进而 降低资产负债率,这不但能节省ZF 的投资,还可以将项目的一部分风险转移给 民营企业,从而减轻ZF 的风险。同时双方可以形成互利的长期目标,更好地为 社会和公众提供服务。 PPP 模式的组织形式非常复杂,既可能包括私人营利性企业、私人非营利 性组织,同时还可能包括公共非营利性组织(如ZF)。合作各方之间不可避免 地会产生不同层次、类型的利益和责任上的分歧。只有ZF 与私人企业形成相互 合作的机制, 才能使得合作各方的分歧模糊化,在求同存异的前提下完成项目的 目标。 PPP 模式的机构层次就像金字塔一样,金字塔顶部是ZF,是引入私人
11、部门 参与基础设施建设项目的有关政策的制定者。ZF 对基础设施建设项目有一个完 整的政策框架、 目标和实施策略, 对项目的建设和运营过程的各参与方进行指导 和约束。金字塔中部是 ZF 有关机构, 负责对 ZF 政策指导方针进行解释和运用, 形成具体的项目目标。金字塔的底部是项目私人参与者,通过与ZF 的有关部门 签署一个长期的协议或合同,协调本机构的目标、政策目标和ZF 有关机构的具 体目标之间的关系, 尽可能使参与各方在项目进行中达到预定的目标。这种模式 的一个最显著的特点就是ZF 或者所属机构与项目的投资者和经营者之间的相互 协调及其在项目建设中发挥的作用。 PPP 模式是一个完整的项目融
12、资概念,但并不是对项目融资的彻底更改,而 是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。它是ZF、营利 性企业和非营利性企业基于某个项目而形成以“ 双赢” 或“ 多赢” 为理念的相互合作 形式,参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果,其运作思路如图 所示。参与各方虽然没有达到自身理想的最大利益,但总收益即社会效益却是最 大的,这显然更符合公共基础设施建设的宗旨。 PPP 模式案例 北京地铁 4 号线在国内首次采用PPP 模式,将工程的所有投资建设任务以 73 的基础比例划分为A、B 两部分 ,A 部分包括洞体、车站等土建工程的投资 建设,由 ZF 投资方负责 ;B 部分包括
13、车辆、信号等设备资产的投资、运营和维护, 吸引社会投资组建的PPP 项目公司来完成。 ZF 部门与 PPP 公司签订特许经营 协议,要根据 PPP 项目公司所提供服务的质量、 效益等指标 ,对企业进行考核。 在 项目成长期 ,ZF 将其投资所形成的资产 ,以无偿或象征性的价格租赁给PPP 项目 公司,为其实现正常投资收益提供保障;在项目成熟期 ,为收回部分 ZF 投资,同时避 免 PPP 项目公司产生超额利润 ,将通过调整租金 (为简便起见 ,其后在执行过程中 采用了固定租金方式 )的形式令 ZF 投资公司参与收益的分配 ;在项目特许期结束 后,PPP 项目公司无偿将项目全部资产移交给ZF 或
14、续签经营合同。 深圳地铁 4 号线由港铁公司获得运营及沿线开发权。根据深圳市 ZF 和港铁 公司签署的协议 ,港铁公司在深圳成立项目公司,以 BOT 方式投资建设全长约 16km 、总投资约 60 亿元的 4 号线二期工程。 同时,深圳市 ZF 将已于 2004 年底 建成通车的全长 4.5km 的 4 号线一期工程在二期工程通车前(2007 年)租赁给港 铁深圳公司 ,4 号线二期通车之日始 ,4 号线全线将由香港地铁公司成立的项目公 司统一运营 ,该公司拥有 30 年的特许经营权。此外 ,香港地铁还获得 4 号线沿线 290 万 m2 建筑面积的物业开发权。 在整个建设和经营期内,项目公司
15、由香港地铁 公司绝对控股 ,自主经营、自负盈亏 ,运营期满 ,全部资产无偿移交深圳市ZF。 BOT 我国第一个 BOT 基础设施项目是 1984 年由香港合和实业公司和中国发展 投资公司等作为承包商在深圳建设的沙头角B 电厂。之后,我国广东、福建、 四川、上海、湖北、广西等地也出现了一批BOT 项目。如广深珠高速公路、重 庆地铁、地洽高速公路、上海延安东路隧道复线、武汉地铁、北海油田开发等。 1、什么是 BOT BOT 是英文 BuildOperate Transfer 的缩写,即“ 建设经营转让 ” 。实 质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式,以ZF 和私人机构之间达成协议 为前提,由
16、ZF 向私人机构颁布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某一基 础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。ZF 对该机构提供的公共产 品或服务的数量和价格可以有所限制,但保证私人资本具有获取利润的机会。整 个过程中的风险由ZF 和私人机构分担。当特许期限结束时,私人机构按约定将 该设施移交给 ZF 部门,转由 ZF 指定部门经营和管理。 2、BOT 的历史 近些年来, BOT 这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设 施建设并取得了一定的成功, 引起了世界范围广泛的青睐, 被当成一种新型的投 资方式进行宣传,然而BOT 远非一种新生事物,它自出现至今已有至少300 年 的历史。
17、17 世纪英国的领港公会负责管理海上事务,包括建设和经营灯塔,并拥有 建造灯塔和向船只收费的特权。但是据专家调查,从1610 年到 1675 年的 65 年当中,领港公会连一个灯塔也未建成,而同期私人建成的灯塔至少有十座。这 种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT 如出一辙。即:私人首先向ZF 提 出准许建造和经营灯塔的申请, 申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造 的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费;在申请获得ZF 的批准以后,私人 向 ZF 租用建造灯塔必须占用的土地,在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过 路费;特权期满以后由 ZF 将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到 1
18、820 年,在全部 46 座灯塔中,有 34 座是私人投资建造的。可见BOT 模式在投资效 率上远高于行政部门。 3、BOT 的特点 BOT 具有市场机制和 ZF 干预相结合的混合经济的特色。 一方面, BOT 能够保持市场机制发挥作用。BOT 项目的大部分经济行为都 在市场上进行, ZF 以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作 为可靠的市场主体的私人机构是BOT 模式的行为主体,在特许期内对所建工程 项目具有完备的产权。这样,承担BOT 项目的私人机构在BOT 项目的实施过 程中的行为完全符合经济人假设。 另一方面,BOT 为 ZF 干预提供了有效的途径, 这就是和私人机构达成
19、的有 关 BOT 的协议。尽管 BOT 协议的执行全部由项目公司负责,但ZF 自始至终都 拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段,ZF 的意愿起着决定性 的作用。在履约阶段, ZF 又具有监督检查的权力,项目经营中价格的制订也受 到 ZF 的约束, ZF 还可以通过通用的BOT 法来约束 BOT 项目公司的行为。 4、BOT 的主要参与人 一个典型的 BOT 项目的参与人有 ZF、BOT 项目公司、投资人、银行或财 团以及承担设计、建设和经营的有关公司。 ZF 是 BOT 项目的控制主体。 ZF 决定着是否设立此项目、是否采用BOT 方式。在谈判确定BOT 项目协议合同时 ZF 也占
20、据着有利地位。它还有权在项 目进行过程中对必要的环节进行监督。在项目特许到期时, 它还具有无偿收回该 项目的权利。 BOT 项目公司是 BOT 项目的执行主体, 它处于中心位置。 所有关系到 BOT 项目的筹资、分包、建设、验收、经营管理体制以及还债和偿付利息都BOT 项 目公司由负责,同设计公司、建设公司、制造厂商以及经营公司打交道。 投资人是 BOT 项目的风险承担主体。他们以投入的资本承担有限责任。尽 管原则上讲 ZF 和私人机构分担风险,但实际上各国在操作中差别很大。发达市 场经济国家在 BOT 项目中分担的风险很小,而发展中国家在跨国BOT 项目中 往往承担很大比例的风险。 银行或财
21、团通常是BOT 项目的主要出资人。对于中小型的BOT 项目,一 般单个银行足以为其提供所需的全部资金,而大型的BOT 项目往往使单个银行 感觉力不从心,从而组成银团共同提供贷款。由于BOT 项目的负债率一般高达 7090,所以贷款往往是BOT 项目的最大资金来源。 5、BOT 项目实施过程 BOT 模式多用于投资额度大而期限长的项目。一个 BOT 项目自确立到特许 期满往往有十几年或几十年的时间,整个实施过程可以分为立项、招标、投标、 谈判、履约五个阶段。 立项阶段。在这一阶段, ZF 根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建 和改建项目清单并公诸于众。 私人机构可以根据该清单上的项目联系本机
22、构的业 务发展方向做出合理计划,然后向ZF 提出以 BOT 方式建设某项目的建议,并 申请投标或表明承担该项目的意向。ZF 则依靠咨询机构进行各种方案的可行性 研究,根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。 招标阶段。如果项目确定为采用BOT 方式建设,则首先由ZF 或其委托机 构发布招标广告, 然后对报名的私人机构进行资格预审,从中选择数家私人机构 作为投标人并向其发售招标文件。 对于确定以 BOT 方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项 目意向的私人机构协商。 但协商方式成功率不高, 即便协商成功, 往往也会由于 缺少竞争而使 ZF 答应条件过多导致项目成本增高。 投标阶段。
23、 BOT 项目标书的准备时间较长,往往在6 个月以上,在此期间 受 ZF 委托的机构要随时回答投标人对项目要求提出的问题,并考虑招标人提出 的合理建议。 投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、 评 标、排序后,选择前2-3 家进行谈判。 谈判阶段。特许合同是BOT 项目的核心,它具有法律效力并在整个特许期 内有效,它规定 ZF 和 BOT 项目公司的权力和义务,决定双方的风险和回报。 所以,特许合同的谈判是BOT 项目的关键一环。 ZF 委托的招标人依次同选定的 几个投标人进行谈判。 成功则签订合同, 不成功则转向下一个投标人。 有时谈判 需要循环进行。 履约阶段。这一阶段涵
24、盖整个特许期, 又可以分为建设阶段、 经营阶段和移 交阶段。 BOT 项目公司是这一阶段的主角,承担履行合同的大量工作。需要特 别指出的是:良好的特许合约可以激励BOT 项目公司认真负责地监督建设、经 营的参与者,努力降低成本提高效率。 6、BOT 项目中的风险 BOT 项目投资大,期限长,且条件差异较大,常常无先例可循,所以BOT 的风险较大。 风险的规避和分担也就成为BOT 项目的重要内容。 BOT 项目整个 过程中可能出现的风险有五种类型:政治风险、市场风险、技术风险、融资风险 和不可抵抗的外力风险。 政治风险。政局不稳定,社会不安定会给BOT 项目带来政治风险,这种风 险是跨国投资的
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