有限责任公司章程(广东省工商局范本,都不设).pdf
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1、. . 提示 (制作章程时应当删除本方框提示内容) 1、本范本仅供参考,适用于 2-50个股东并设执行董事、不设监事 会的有限责任公司; 2、范本中有下划线的,应当填写; 3、制作章程时,可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款, 并应当删除“注”的内容。 4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权 要求申请人作相应修改。 有限责任公司章程 (设执行董事、不设监事会) 第一章总则 第一条为规范公司的组织和行为,根据中华人民共 和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、行政法 规以及规范性文件的规定,制定本章程。 第二条公司类型:有限责任公司。 第三条本章程为本公司行为准则,公司、
2、股东、执行 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。 . . 第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限 及注册资本 第四条公司名称为: 第五条公司住所:; 邮政编码:。 第六条公司经营范围: (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。) 第七条公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发 之日起计。 第八条公司注册资本为人民币万元。 第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司 增加注册资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新 增资本的出资。全体股东另有约定的除外。 第三章公司的股东 第十条公司股东共个,分别是: 1、姓名(名称) :,证件名称:, 证件号码,住所:; . .
3、 2、姓名(名称) :,证件名称:, 证件号码,住所:; 第十一条公司应当按照公司法的规定置备股东名 册。股东名册记载信息发生变化的,公司应当及时更新。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东 权利。 第十二条公司成立后,应当向已缴纳出资的股东签 发出资证明书, 出资证明书的记载事项应当符合公司法 的规定。 第十三条股东享有下列权利: (一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利; (二)要求公司为其签发出资证明书; (三)按照本章程规定的方式分取红利。 (四)有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其 他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利; (五)按有关规
4、定质押所持有的股权; (六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督, 提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记 录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿,公司拒 绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 . . (七)在公司清算完毕并清偿公司债务后,按照本章 程规定的方式分配剩余财产。 (八)参加股东会 ,并按本章程规定的方式行使表决权; (九)有选举和被选举为执行董事或者监事的权利; (十)股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以依法请求人民 法院撤销。 第十四条股东履行下列义务: (一)以其认缴的出资额为限对公司承担责
5、任; (二)应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出 资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行 开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权 转移到公司名下的手续; (三)遵守公司章程,保守公司秘密; (四)支持公司的经营管理,促进公司业务发展; (五)不得抽逃出资; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益; (七)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 第四章股东的出资额、出资时间和出资方式 . . 第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式: 1、股东姓名 (名称):,认缴出资万 元,在年月日前缴足 ,其中, 以货币出资万 元,以(其
6、他出资方式)作价出资万元。 2、股东姓名(名称):,认缴出资万元, 在年月日前缴足,其中,以货币出资万 元,以(其他出资方式)作价出资万元。 第十六条股东以非货币财产出资的,对出资的非货币 财产须评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有具体规定的,从其规定。 第十七条股东应当以自己的名义出资。 第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公 司营业期限。 第十九条股东不按照本章程规定缴纳出资的,除应当 向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任。 第二十条公司成立后,发现作为设立公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应
7、当由交 付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连 带责任。 . . 第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时, 如资不抵债,未缴足出资的股东应先缴足出资。 第五章公司的股权转让 第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股 东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的
8、,协商确定 各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资 比例行使优先购买权。 本条第二款规定的“视为同意转让”,可由公司出具书 面证明。 第二十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序 转让股东的股权时,其他股东在同等条件下有优先购买权, 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买 权的,视为放弃优先购买权。 . . 第二十四条转让股权后,公司应当注销原股东的出资 证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改本章程和股 东名册中有关股东及其出资的记载。 第二十五条股东可以依照公司法的规定,请求公 司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收 购协议的,股东可以依法向人民法
9、院提起诉讼。 公司收购本公司股权后,应当办理减资登记。 第二十六条股东未履行或者未全面履行出资义务即 转让股权的,受让人应当承继转让人的出资义务。 第二十七 条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继 承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的,继承 人应当承继股东的出资义务。 第六章公司的法定代表人 第二十八条公司法定代表人由执行董事担任。 第二十九条法定代表人的职权: (一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。 (二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的 职权范围内行使职权,代表公司参加民事活动,对企业的生 产经营和管理全面负责。 . . (三)公司法定代表人可以委托他人代行职
10、权,委托他 人代行职权时,应当出具授权委托书。法律、行政法规 规定必须由法定代表人行使的职权,不得委托他人代行。 第三十条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本 章程的规定,不得滥用职权,不得作出违背公司股东会、董 事会决议的行为,不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。 法定代表人违反上述规定,损害公司或者股东利益的, 应当承担相应的责任。 第三十一条法定代表人出现下列情形的,应当解除其 职务,重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资 格的法定代表人: (一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规 定不得担任法定代表人的情形的; (二)法定代表人由执行董事或者经理担任,但其丧失 执行董
11、事或者经理资格的; (三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施, 无法履行法定代表人职责的; (四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的; (五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。 第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 . . 第三十二条公司股东会由全体股东组成,股东会是公 司的最高权力机构。 第三十三条股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事, 决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批
12、准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改公司章程。 上述事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开 股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签 名、盖章。 第三十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议在每会计年度期末召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议 召开有限责任公司股东会临时会议的,应当召开临时会议。 . . 第三十五条股东会会议由执行董事召集并主持;执行 董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的
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