并购备忘录.pdf
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1、 【 】公司】公司 【股权【股权 / 资产】资产】并购并购之关键之关键条款条款备忘录备忘录 【】【】年年【】【】月月【】【】日日 本关键条款备忘录(“本本备忘录备忘录”)由【 】(“收购收购方方”)、【 】(“公司公司”)和 公司之现有股东(以下统称“现有股东现有股东”)在【 】市签署。本备忘录描述了各方对公 司的【股权 / 资产】并购(“交易交易”)中的关键条款达成的一致意向。该备忘录中拟 定的关键条款可能会受到以下因素影响:收购方对公司所进行的财务、商业和法律尽 职调查的结果,收购方投资委员会的审批,以及收购方和公司是否就最终交易文件达 成一致等。 本备忘录仅为各方就交易达成的意向,除“保
2、密条款”、“有效期”、“排他性”和 “法律管辖”条款外,本备忘录不构成具有法律约束力的协议。本备忘录项下交易的 具体条款以收购方与公司之间签订的最终法律文件为准。 被被收购收购公司公司: 【 】 现有股东现有股东 及目前持股情况及目前持股情况: 【 】、【 】 于本备忘录签署日,公司的注册资本为_,持股比例 为: 股东 注册资本 股权比例 总计 100% 收购收购方:方: 【 】 估值:估值: 公司的并购前估值为: 收购方式收购方式: 【股权 / 资产】收购 【注:【注:如果如果为为股权收购,需注明收购的股权比例;如果股权收购,需注明收购的股权比例;如果为为资产资产 收购,需注明所收购的资产。
3、收购,需注明所收购的资产。】 收购对价收购对价: 【 】 【注:【注:如果有多个收购方,请填入每个收购方将支付的对价如果有多个收购方,请填入每个收购方将支付的对价】 支付方式支付方式: 【注:【注:填入填入(1)收购对价收购对价的的支付手段,支付手段,例例如现金、股票或实如现金、股票或实 物,(物,(2)支付时间表,例如一次性)支付时间表,例如一次性支付支付、或分期、或分期支付支付;及及 (3)各位现有股东和)各位现有股东和/或或公司将获得收购对价的公司将获得收购对价的数额数额】 认购股权认购股权数量:数量: 【注:适用股权收【注:适用股权收 购】购】 收购方将从现有股东处收购公司总共【】%的
4、股权,其中从 【】收购【】%股权,从【】收购【】股权。 2014 汉坤律师事务所版权所有 1 交易完成后,公司的注册资本将为_,持股比例将 为: 股东 注册资本 股权比例 总计 100% 【注:如果【注:如果收购收购方分期购买股权方分期购买股权,则可以列明每次购买后的股,则可以列明每次购买后的股 权比例权比例】 交割先决条件:交割先决条件: 目标在本备忘录签署后的_周内,或各方约定的其他时间段内 交割。交割以公司及现有股东满足以下主要交割先决条件,并 由收购方【全额支付对价 / 支付第一笔对价】为准。 收购方向公司支付【全额对价 / 第一笔对价】(即交割日)应 以公司和现有股东完成如下义务为前
5、提:【注:以下为【注:以下为通常情通常情 况下况下的的主要主要交割条件,可视交易情况交割条件,可视交易情况进行进行调整】调整】 (a) 收购方对公司(及其子公司、分公司和关联公司)完成财 务、法律和业务方面的尽职调查,且收购方对尽职调查结果满 意; (b) 各方已就本次交易签署最终法律文件,包括【股权 / 资产】 转让协议、股东协议【注:如果并购后只有一位股东则不需要【注:如果并购后只有一位股东则不需要 签署】签署】、新修改后的公司章程,以及本次交易所必须的其他法 律文件; (c) 公司及现有股东已经按照中国法律法规的规定为本次交易完 成所有必要的政府审批、登记和备案手续(若需)并获得第三 方
6、的同意(若需),特别而言,公司和现有股东已就股权转让 完成工商变更登记并获得营业执照,该等工商变更已反映收购 方持有公司_%的股权【注:适用股权收购】【注:适用股权收购】,公司和现有 股东已就【】资产的转让完成相关政府部门的审批、登记和备 案手续,收购方已成为【】资产的合法和唯一的持有者【注:【注: 适用资产收购】适用资产收购】; (d) 各方的董事会和(或)股东会批准本次交易; (e) 公司及现有股东按照惯例向收购方作出陈述和保证,且陈述 和保证在交割时是真实和准确的; (f) 公司已经与所有员工以及现有股东签订其条款和条件经收购 方认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止 协议
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