财案分析___2012年最新__最全形成性考核_共五套.pdf
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1、财案分析 _2012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 万科在公司法的基础上, 结合公司的特点, 在公司章程进行了修改和补充,结合 案例举例说明并做出相应的评价。 万科在公司法的基础上,根据自身的情况作了一些修改补充,例如公司法规定 股东大会第二项职权为“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项”修改为“选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事报酬事项”;将第八 项“对发行公司债券作出决议”补充为“公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券 作出决议”。并且,增加了下列职权:(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(2) 审议批准变更募集资金用途事项;
2、(3)对公司在一年内购买、出售、 处置重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30% 的事项作出决议(4)审议公司及控股子公司的对外担保超过最 近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在 本章程撰述的对外担保范畴之内;(5)审议公司对外担保中,为资产负债率超过70% 的担保 对象提供担保; (6)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保;( 7) 审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)审议批准公司激励计划等 公司治理结构是股东对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排,但公 司治理不是千篇一律的,公司章程内容
3、也不能对公司法条款简单地“复制”或“抄 袭” ,这是对公司治理制度建设很草率的做法,每个公司必须在公司法的基础上进行补 充和具体化, 建立符合公司实际的公司治理。万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是 复杂, 做透明而不是封闭,做规范而不是权谋,坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社 会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路,在制度建设上,致力建设“阳光照亮的体 制” ,并提出“专业化+规范化 +透明度 =万科化”。因此我认为万科在公司治理中提出了以上 的修改和补充,充分地体现了万科的公司自身特点。 根据案例三说明你如何看待2006 年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产 置换? 我认为
4、管理价值始于战略止于财务结果, 估价模型从本质上界定了企业价值决定的三个 维度增长 ?盈利与风险 , 这三者关系的动态平衡与长期和谐不仅是公司持续发展的基石, 也是战略规划和资源配置的核心, 也是绩效评价的基本工具?巨额的库存是增引发的 “险情”, 尤其是近两年流动负债增长速度高于总负债增长的速度是更大的 “隐患” , 风险意识不只对 于价值最大化的战略意义不在于其创造价值的能力,而在于保护已创造的价值不流失的“防 护堤”功能 , 家电行业完全竟争的市场环境, 决定了在经营风格上长虹并没有优势,经营风险 与财务风险互补的法则下, 长虹唯有控制财务风险才能立于不败之地, 盈利维度是GPR的根 本
5、?如果了盈利 ?增长 , 风险也就成了海市蜃楼, 没有意义 ?但盈利维度更加从战略决策的过程 出发 , 强调盈利模式的合理性, 关注反映核心竞争能力的主营业务收入和盈利质量?所以说长 虹股份与其大股东长虹集团进行资产置换是正确的? 中国平安:优秀的公司治理成就卓越企业 打造高效董事会 公开披露的信息显示,目前平安集团董事会共有董事19 人,其中外籍 9 人,占比近 50% 。董事中既有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董 财案分析 _2012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 事,也包括平安自己聘请的管理层董事,并且他们大多都是保险、会计、法律、 管理等领域的专业、资深人士,有着十年
6、以上的金融行业从业经验。 “就国际化和专业化程度来说,平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。”一 位曾参与搭建平安管理架构的麦肯锡咨询专家表示,董事会制度是公司治理的核 心内容,董事会受股东委托, 负责公司的经营决策和业务领导,是公司最高行政 机构,完善公司治理,必须保证董事会独立、有效运作,因此,跨国大公司普遍 重视董事会的组成和决策机制,以此确保董事会决策的专业性与准确性,使整个 公司在发展航程中不偏离方向, “平安非常注重对外学习, 显然受其影响甚深。 ” 1993年,平安在国内金融机构中最早开风气之先,引入两家国际著名的金 融集团美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团作为战略投资者,他们以 超
7、过每股净资产 6 倍的价格取得平安13.7的股份。 “当时舆论主要认为平安拉开了资本国际化的序幕,成为中国第一家引入外 资的金融企业。”上述咨询专家表示,但现在回过头想,几乎在20 年前摩根和 高盛就带着“指导意见”和两名“观察员”列席董事会,为平安带来国际化的视 野和全新管理理念,为平安以后的公司治理带来了更为深远的影响。 这一观点得到了平安高层的印证。平安集团副董事长孙建一介绍,国际化和 专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶,尤其是“外脑” 董事的执 著意见,对促进平安规范高效运作功不可没。 据了解,目前平安集团董事会下设四个专业委员会,分别就审计与风险管理、 战略与投资决策、
8、提名和薪酬四个方面制定各项细则,同时,为保证董事的知情 权以及掌握充分的决策信息, 平安在提交到董事会上讨论的有关重大议案时,均 需要先由董事会下的公司执行委员会集体讨论通过,有关负责人向全体董事进行 专项报告并列席董事会,回答董事们的质询。 孙建一说,在董事会高效的指挥下,平安的公司治理更为成熟, 形成了清晰 的决策机制, 集团还通过股东大会分级授权,科学界定董事会与经营管理层的职 责,推动董事会和公司经营管理层和谐沟通、互动合作, 同心协力促进了公司持 续健康快速发展。 搭建分业管理“防火墙” 成就中国平安的,还有其明确的分业经营管理架构。 孙建一介绍说, 平安是国家确定三家综合金融试点企
9、业之一,与另外两家金 融集团相比, 它的差异化体现在分业综合金融体制,这是按照国务院曾经要求平 安 “集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”设立的。 具体来讲,集团作为控股方,不经营具体业务,而是履行好资本配置功能, 并做好监督职责。平安集团通过整体上市, 从外部获取资源,分配给内部子公司, 自上而下配置资源。集团重在明确方向,制定规则,履行资本筹集、战略规划、 合规监督、 品牌经营、整体协同等五大核心职能,在集团及各子公司之间形成协 同效应,提升公司价值。 财案分析 _2012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 “这样实际形成了金融控股集团模式,平安把金融作为主业, 但本身不经营 具体业
10、务,只控股各不同领域的子公司。”前述麦肯锡咨询人士认为,集团控 股的好处在于法人治理结构清晰、健全,信息披露充分、完整,经营透明度高, 不仅可以有效地防范金融风险,而且与花旗、 汇丰等国际领先金融集团一致,容 易得到资本市场的高度认同。 对此,平安高层人士也表示,平安并不是单纯机械式地引进金控管理理念, 而是结合自身业务特点, 推动全面内部经营管理体系的建设,比如在集团整体层 面建立规范、 完整的公司治理结构和领先的经营机制,构建符合国际标准和监管 要求的内控管理体系, 同时,旗下证券类、 银行类业务公司也分别接受证券和银 行行业监管部门的监督,建立严格的管控体系。 “在金融海啸中, 许多混业
11、经营的欧美金融机构折戟沉沙,这也提醒了我们 要在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑,并且设计有相互隔离的防火 墙机制。” 据了解,平安结合集团实际情况形成了具有平安特色的防火墙机制,包括平 安集团与子公司之间的法人治理防火墙、资金管理防火墙、 财务管理防火墙、 信 用防火墙、关联交易防火墙及信息安全防火墙等,通过防火墙机制的合理设计和 有效运行, 防范系统性风险及子公司之间的风险传递,规范关联交易管理, 满足 监管要求,促进公司战略目标的实现。 与此同时,平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完 善内控,即按照一定的标准对重要业务流程进行全面的、系统的梳理和检视, 优 化
12、制度和流程, 建立平安内部控制自我评估体系和运行机制,确立适合平安的内 控自我评估工作流程、 方法和模板, 形成了流程图、 控制矩阵、 自评手册等工作 成果,并通过固化项目成果、 设置内控考核与问责机制, 顺利实现内控自我评估 的日常化运作,促进内控体系的全面升级。 培育“法、理、情”的治理文化 在笔者采访中, 有金融行业分析人士表示, 整体来说中国金融机构公司治理 的差距,很大程度上受治理文化缺位的影响,突出表现在引进来的治理模式被本 土化,以至于耦合性较差,偏离了公司治理的目标。 “如果说引入战略投资者和制度化管理是做到了形似,那么通过企业文化将 公司治理的意识融入每一个员工的头脑里,才算
13、是做到了神似。” 一位专门从事公司治理咨询的安永企业管理咨询公司高层表示,对于平安来 说,由于 20 多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准,一些根本性的 公司治理机制,比如股权结构、决策体系、监督体系、激励和约束机制、风险管 控体系以及信息披露机制都已成形, “现在需要将治理文化内化在全体员工头脑 中形成支配员工行为的价值观念。”这一观点与平安的做法不谋而合。 “这几年平安所做的主要是通过“ 法、理、情“ 落实管理制度, 这需要克服种 种观念和习惯上的桎梏。 ”平安集团副董事长孙建一说,中国传统的人情和利害 观念过度涉入现代企业的经营管理中,往往会影响企业战略目标的实现,在平安 财案分
14、析 _2012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 当个人感情与公司的制度、原则发生冲突的时候,比如绩效考核、KPI 指标乃至 各种规章制度的执行,一切都已规矩为先,制度至上。 据悉,这种治理文化在平安内部是法为第一、理为第二、 情为第三; 在平安 人看来,法是基础、是底线,不得有丝毫逾越,否则事业基础就会崩塌;理为支 撑,是企业经营的骨架,容不得侵蚀,否则不能成就大业;情为连接,是企业经 营必要的柔顺机制,帮助公司形成良好的工作氛围,提高效率。 正如平安集团董事长兼CEO 马明哲所总结的那样, 优秀的文化是提高公司治 理效率极其重要的基础和关键所在。 “平安成立 20 多年来,完成的最重要的
15、工作之一,就是建立了一整套符合 现代企业制度的体制、机制和文化,让整个公司充满生机活力,不因规模扩大、 结构复杂而老化、 僵化。每个平安人都在既有公平竞争又有精诚协作的环境和氛 围下成长,共同推动全平安以年轻企业特有的速度向前迈进。” 【出处:上海证券报】 根据上述资料说明平安集团在公司治理上的特点。 中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业,拥有完美的治理架构,国际化专 业化的管理团队。长期以来以股东价值为核心,在股东、 客户、 员工和社会公众四个利益团 体的中建立一个公司治理高度平衡机制,促进了公司的长期健康稳定发展。公司以股东价值 增长为指导思想,公司治理以符合国际惯例、符合中国国
16、情、 符合行业特点为原则,遵守交 易所的上市规则、遵守中国法律法规以及各监管部门的相关规定,切实完善公司治理制度。 (一)搭建国际化治理架构平安引入摩根士丹利和高盛战略入股,在同业中最早开始 了公司治理国际化转型。在外资股东推动下,平安按照国际标准建立了全新的决策、内控和 信息披露制度, 并聘请国际会计师、精算师按照国际准则进行审计,创造了中国保险行业史 无前例的纪录。2004 年,公司在香港上市,进一步实现了公司治理完全与国际接轨。 经不断完善,平安已确立了“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的治理模式。平 安没有绝对控股股东,较早实施了股权结构优化,均衡的股权结构使全体股东都能通过股
17、东 大会充分行使股东权利。在此基础上,平安集团组建了国际化、专业化的董事会。现有20 名董事会成员中,近半数是来自海外的资深专业人士。在集团日常经营管理过程中,平安集 团还设立了集团执行委员会,这是公司日常经营管理的指挥中心,以圆桌会议的方式对公司 重大事项进行集体决策。 在外资股东推动下,中国平安按照国际标准建立了全新的决策、内控和信息披露制度,并聘 请国际会计师、 精算师按照国际准则进行审计,创造了中国保险行业史无前例的纪录。2004 年,公司在香港上市,进一步实现了公司治理完全与国际接轨。在证监会近期开展的加强 上市公司治理专项活动中,平安通过自查,进一步检讨了与内地监管要求尚存差距的地
18、方, 并制定了建立一系列公司治理基础性制度的改进计划。此外,还将修订多项公司管理制度。 (二)构筑严密体系监控风险保险业身藏风险控制的“看家本领”。平安也将这一优 势运用在公司治理方面,建立了一套严密的风险管理体系。 早在 2003 年,集团就成立风险管理委员会,逐步建立起以风险管理委员会为核心的风 险管理基础架构;同年, 集团公司开始设立首席稽核执行官,负责公司所有与内部审计及控 制相关的事务;2006 年,集团公司又设立合规内控部,负责事前风险管理策略和制度规划 财案分析 _2012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 实施。 目前, 平安已形成了综合、统一的整体企业风险管理架构,对不同子
19、公司及运营部门 进行持续性风险管理,以此支持公司的业务决策。 同时,平安建立了风险管理基本流程和风险检视框架。引入美国反对虚假财务报告全国 委员会发起组织委员会的企业风险管理框架理念,建立了风险识别、风险衡量、风险控制、 风险监控和报告、风险审计和检查的风险管理基本流程。 (三) 建立激励约束 “独门技法”“我们对员工有承诺,就是要让他们依存于平安、 奉献于平安、发展于平安”,平安董事长马明哲说。平安不仅按照国际标准建立了公司治理 架构,确保科学决策,也特别注重激励员工,并建立约束机制,以促进股东利益最大化。 为此,平安实施了一项创新的激励制度设计,将员工的发展与平安的发展紧紧挂钩,那就 是高
20、级管理人员长期奖励计划(虚拟股权激励计划) 。该计划在2004 年 4 月的公司股东大会 获得通过。 长期奖励计划不授予员工真实的股票,公司不会根据长期奖励计划发行任何股份。虚拟股权 以单位方式授予, 每个单位代表1 股本公司 H 股。该计划的参与者将在行使上述权利时收到 现金付款, 但当年该计划参与者的收益总额不得超过行权年度估计净利润的4% 。 与此同时, 平安严格的约束机制也初见成效。公司在高层管理干部中推行了“问责制”,根据问责结果 形成绩效排名并执行相应的奖励淘汰政策。 结合案例六分析债券融资和股权融资方式对企业的不同影响? ( 一) 风险不同 对企业而言 , 股权融资的风险通常小于
21、债权融资的风险, 股票投资者对股息的收益通常是由企业的盈利 水平和发展的需要而定, 与发展公司债券相比, 公司没有固定的付息压力,且普通股也没有固定的到期期日, 因而也不存在还本付息的融资风险, 而企业发行债券 , 则必须承担按期付息和到期还本的义务, 此种义务是 公司必须承担的 , 与公司的经营状况和盈利水平无关, 当公司经营不善时,有可能面临巨大的付息和还债压 力导致资金链破裂而破产, 因此 , 企业发行债券面临的财务风险高。 ( 二) 融资成本不同 从理论上讲 , 股权融资的成本高于负债融资, 这是因为 :一方面 , 从投资者的角度讲, 投资于普通股的风 险较高 , 要求的投资报酬率也会
22、较高; 另一方面 , 对于筹资公司来讲, 股利从税后利润中支付, 不具备抵税作 用, 而且股票的发行费用一般也高于其他证券, 而债务性资金的利息费用在税前列支, 具有抵税的作用。 因此 , 股权融资的成本一般要高于债务融资成本。 ( 三) 对控制权的影响不同 债券融资虽然会增加企业的财务风险能力, 但它不会削减股东对企业的控制权力, 如果选择增募股本的 方式进行融资 , 现有的股东对企业的控制权就会被稀释, 因此 , 企业一般不愿意进行发行新股融资, 而且 , 随 着新股的发行 , 流通在外面的普通股数目必将增加, 从而导致每股收益和股价下跌, 进而对现有股东产生不 利的影响。 财案分析 _2
23、012年最新 _ 最全形成性考核 _共五套 ( 四) 对企业的作用不同 发行普通股是公司的永久性资本, 是公司正常经营和抵御风险的基础, 主权资本增多有利于增加公司的 信用价值 , 增强公司的信誉 , 可以为企业发行更多的债务融资提供强有力的支持, 企业发行债券可以获得资 金的杠杆收益 , 无论企业盈利多少,企业只需要支付给债权人事先约好的利息和到期还本的义务, 而且利息 可以作为成本费用在税前列支, 具有抵税作用 , 当企业盈利增加时, 企业发行债券可以获得更大的资本杠杆 收益 , 而且企业还可以发行可转换债券和可赎回债券, 以便更加灵活主动的调整公司的资本结构, 是其资本 结构趋向合理。
24、结合案例五说明你认为新东方是否应当上市? 我认为总的来说, 新东方海外上市是利大于弊, 因此新东方应当上市, 主要原因如下: (1) 便捷有效地打造融资平台?立足新东方 , 融资并非其上市的主要目标, 新东方的资金面 并不存在太大的问题, 从其募股说明书可以得到印证, 除了用1850 万元美元募集资金偿 还债务 , 用 2000 万美元扩大学校网络及支付其他一般性运营资金, 看来新东方上市融资 并不迫切 ?但新东方有进入学历教育的经营战略,实现英语幼儿园?小学 ?中学甚至大学的 全链条式的产业化, 而实现这个目标, 需要有资金的支持? (2) 快速改善公司治理结构?新东方选择在美国上市, 美国
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