362[理财]模拟设立一家公司1.doc
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1、 西 安 建 筑 科 技 大 学 公司法与创业导论课程 题目:模拟设立一家公司 专 业: 建筑与土木工程10级10班 姓 名: 李 敏 学 号: 1001841274 模拟设立一家公司公司简介:公司名称: 长安华木之枫建筑装饰工程有限责任公司企业类型: 有限责任公司经营模式: 注册资本: 5万法定代表: 李敏公司成立时间: 2014/8/18所在地区: 西安市长安区建设路13号品牌名称: 华木之枫,打造完美享受 主营产品或服务: 长安华木之枫建筑装饰工程有限公司是一家集设计,装修,施工于 一体的装饰计公司 主营行业: 住宅楼设计装饰装修、写字楼装饰装修、办公室设计装修、商场店 面设计装修、餐饮
2、酒店设计装修等员工人数: 12 企业名称预先核准申请书申请企业名称备选企业名称(请选用不同的字号)1.2.3.经营范围(只需填写与企业名称行业表述一致的主要业务项目)注册资本(金)(万元)企业类型住所地投 资 人姓名或名称证照号码投资额(万元)投资比例 (投资人写不下的,可另备页面载明并签名盖章)指定代表或者共同委托代理人的证明 指定代表或者委托代理人 : 指定代表或委托代理人更正有关材料的权限: 1、同意不同意修改有关表格的填写错误; 2、其他有权更正的事项: 指定或者委托的有效期限:自年 月日至年 月日指定代表或委托代理人联系电话固定电话:移动电话:(指定代表或委托代理人身份证明复印件粘贴
3、处) 投资人盖章或签字 年月日 注:1、投资人是拟设立企业的全体出资人。投资人是法人和经济组织的由其盖章; 投资人是自然人的由其签字。 2、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限,选择“同意”或“不同意” 并在中打;第2项按授权内容自行填写。 公司设立登记申请书名 称住所联系电话街道乡镇邮政编码法定代表人姓名职 务注册资本(万元)公司类型实收资本(万元)设立方式经营范围许可经营项目:一般经营项目:营业期限长期 年申请副本数量 个执照有效期本公司依照公司法、公司登记管理条例设立,提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 法定代表人签字: 年 月 日注:1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢
4、笔、毛笔或签字笔,请勿使用圆珠笔。2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中,国有独资公司应当填写“有限责任公司(国有独资)”;一人有限责任公司应当注明“有限责任公司(自然人独资)”或“有限责任公司(法人独资)”。3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。董事、监事、经理信息姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处)姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处)姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处)法定代表人信息姓 名联系电话职 务任免机构身份证件类型身份证件号码(身份证件复印件粘贴处) 法定代表人签字: 年 月 日
5、 注:以上法定代表人应当真实有效,身份证件与原件一致,符合公司法、企业法人法定代表人登记管理规定关于法定代表人任职资格的有关规定,谨此对真实性承担责任。公司股东(发起人)出资信息备注注:1、根据公司章程的规定及实际出资情况填写,本页填写不下的可以附纸填写。2、“备注”栏填写下述字母:A.企业法人;B.社会团体法人;C.事业法人;D.国务院、地方人民政府;E.自然人;F.外商投资企业;G:其它。3、出资方式填写:货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。实 缴出资时间出资方式出资额(万元)持股比例(%)认 缴出资时间出资方式出资额(万元)证件名称及号码股东(发起人)名称或姓名指定代表或者共同委托代
6、理人的证明申 请 人 : 指定代表或者委托代理人 : 委托事项及权限 :1、办理 (企业名称)的设立变更注销备案 手续。2、同意不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见; 3、同意不同意修改企业自备文件的错误;4、同意不同意修改有关表格的填写错误;5、同意不同意领取营业执照和有关文书。指定或者委托的有效期限:自年 月日至年 月日指定代表或委托代理人或者经办人信息签 字:固定电话:移动电话:(指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处)(申请人盖章或签字)年月日注:1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔,请勿使用圆珠笔。 2、设立登记,有限责任公司申请人为全体股东
7、;国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构;股份有限公司申请人为董事会;非公司企业申请人为出资人;变更、注销登记申请人为本企业;企业集团登记申请人为母公司。 3、委托事项及权限:第1项应当选择相应的项目并在中打, 或者注明其它具体内容;第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在中打。4、指定代表或者委托代理人可以是自然人,也可以是其他组织;指定代表或者委托代理人是其他组织的,应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。5、自然人申请人由本人签字,非自然人申请人加盖公章。公司章程:第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公
8、司法)和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定,由 李敏、谢遥 等 两 方共同出资,设立 有限责任公司(以下简称公司),特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称: 长安华木之枫建筑装饰工程 有限责任公司 第四条 住所: 西安市长安区建设路13号 ,邮政编码:710003 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):住宅楼设计装饰装修、写字楼装饰装修、办公室设计
9、装修、商场店 面设计装修、餐饮酒店设计装修等第4章 公司注册资本 第六条 公司注册资本: 伍 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:股东姓名:李敏、谢遥认缴及
10、出资额:李敏出资叁万元整,谢遥出资贰万元整出资时间:2014年6月18日出资方式:货币(注:股东的出资方式有:货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等,这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上,应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及公司设立登记申请书中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资,公司设立时,全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法
11、定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资,在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表,股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的,应按实际情况续填)。 第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公
12、司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。第十三条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公
13、司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况,可以要求查阅公司会计帐簿; (三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事); (四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利; (六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额; (七)优先购买其他股东转让的出资; (八)优先认缴公司新增
14、资本; (九)公司终止后,依法应得公司的剩余财产; (十)其他权利。 第十六条 股东履行以下义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任; (四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资; (五)其他义务。 第十七条股东应依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
15、连带责任。 第十八条股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方
16、案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议
17、和临时会议。 定期会议于每年二月份(注:由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (注:有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。) 第二十三条 股东会的议事方式和表决程序: 召开股
18、东会会议,应当于会议召开十五日(注:股东也可确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例(注:章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法,不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议,决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 (注:空格中所填的数应少于后面的“三分之二”,一般为二分之一比较
19、合适,这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。 如果股东约定,股东会决议都应由全体股东表决通过,那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东全体同意”,将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过。” 如果公司没有设董事会而设了一名执行董事,没有设监事会面设12名监事,那么应相应调整有关条款,如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”,将“监事会”改为“监事”等;如果公司没有设副董事长,那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。) 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人,代理人应向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决
20、权。 第二十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 五十 ,单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 二十五 。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(注:股东可自行确定具体比例) 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 公司设董事会,成员为(注:三至十三人)人,由股东会选举产生。 董事会设董事长一人,副董事长
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