东软集团股份有限公司关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司 ....pdf

《东软集团股份有限公司关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司 ....pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东软集团股份有限公司关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司 ....pdf（4页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、1 证券代码：证券代码：600718600718 证券简称：证券简称：东软集团东软集团 公告编号：公告编号：2012014 4- -010010 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 关于关于提高提高向向东软熙康控股有限公司东软熙康控股有限公司及其子公司及其子公司 提供财务资助提供财务资助额度额度的关联交易公告的关联交易公告 重要内容提示：重要内容提示： 本事项本事项尚需尚需提交公司股东大会审议提交公司股东大会审议。 名称说明：名称说明： 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司” 、 “公司”或“东软集团” ； 东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港” ； 东软熙康控

2、股有限公司， 为东软香港控股子公司， 以下简称 “熙康开曼” ； 斯迈威控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“斯迈威” ； 熙康业务：是指公司在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及 专业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、 多维度、 一体化的健康管理服务，“熙康” 是公司上述业务的标志性品牌。 一、关联交易概述一、关联交易概述 于 2013 年 4 月 19 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过关于向东软 熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案 ，股东大会同意本 公司和东软香港继续向熙康开曼及其子公司提供财务资助， 总额度不超过 4 亿元

3、人民币， 额度期限均不超过 2 年， 即自 2013 年 7 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日止。 具体内容详见本公司于 2013 年 4 月 20 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 上的相关公告。截至 2014 年 3 月 26 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公 司提供财务资助的总金额为 3.5 亿元人民币。 为支持熙康业务的快速拓展，根据业务资金需要，董事会同意本公司和东软 香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过 4 亿元人民币提高 至不超过 6 亿元人民币， 每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期 贷款基准利率，额度期限自股东大会通过之日起至

4、 2015 年 7 月 14 日止。提供资 金公司将根据自身资金状况， 以及需求资金公司的实际需要， 为其提供财务资助。 鉴于熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司， 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定，本次提高财务 资助额度构成了上市公司的关联交易。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关 联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性

5、、准确性和完整性承担个别及连带 责任。责任。 2 二、二、 熙康开曼基本情况熙康开曼基本情况 1 1、公、公司名称司名称：东软熙康控股有限公司（简称：熙康开曼） 2 2、英文名称英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc. 3 3、注册地注册地：开曼群岛 4 4、成立时间成立时间：2011 年 5 月 12 日 5 5、已已发行股份发行股份：5,100 万股 6 6、地址地址：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands 7 7、董事董事：刘积仁、卢朝霞

6、、Klaus Michael Zimmer 8 8、出资总额出资总额：400 万美元 9 9、股东情况股东情况： 股东名称 出资额 比例 东软（香港）有限公司 280 万美元 70% 斯迈威控股有限公司 120 万美元 30% 斯迈威为 Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司，大连东 软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。 大连康睿道投资有限公 司注册资本为 7,500 万元人民币， 主要从事项目投资、 投资咨询、 受托资产管理， 法

7、定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该 公司股东由 20 余名自然人组成， 其中包括本公司董事刘积仁、 王勇峰、 陈锡民。 该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。根据上海证券交易 所的相关规定，大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人。 1010、经营范围经营范围：IT 及相关服务 1111、与本公司的关系、与本公司的关系：熙康开曼为本公司间接控股子公司。 1212、2012013 3 年度主要财务数据年度主要财务数据： （经审计，币种：人民币）总资产 24,263 万 元，归属于母公司的所有者权益-12,477 万元，营业收入 5,460 万元，归

8、属于母 公司所有者的净利润-9,857 万元。 三、关联交易三、关联交易的主要内容的主要内容 1 1、交易的名称和类别、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助。 2 2、资金资金提供方提供方：本公司和东软香港 3 3、资金资金需求方需求方：熙康开曼及其子公司 4 4、财务资助财务资助额度和期限额度和期限 本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过 4 亿元人民币提高至不超过 6 亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中 央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限自股东大会通过之日起至 2015 年 7 月 14 日止。 提供资金

9、公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提 供财务资助。 5 5、资金用途、资金用途 本次公司提高财务资助额度，将主要用于加大面向熙康健康云平台、智能健 康终端产品、移动健康管理软件及相关健康管理产品的研发投入与持续创新，连 锁高端健康管理中心建设，以及补充流动资金。 3 6 6、关联关系、关联关系情形情形 熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司。本次 本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提高财务资助额度， 关联人没有提供相 应财务资助。根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定， 本次提高财务资助额度构成了上市公司的关联交易。 四四、目的以及对

10、上市公司的影响、目的以及对上市公司的影响 2013 年 10 月，国务院发布的关于促进健康服务业发展的若干意见中提 出，2020 年，我国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总 规模达到 80,000 亿元以上。根据相关机构预测，2020 年仅中国健康体检市场规 模将达到 3,000 亿元，健康产业作为一个新兴和强烈需求拉动的产业，未来发展 空间巨大。 熙康开曼作为本公司的间接控股子公司， 是公司熙康业务投资和运行管理的 主体，通过持续的研发投入，在熙康腕表、益体机等健康终端产品、健康云平台 开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势， 熙康为协同医疗与健 康管理服务构造

11、了线上、线下相结合（Online to Offline）的大平台，打通了 个人与医疗资源之间的联系， 通过高质量的医疗数据来构造可信赖的基于互联网 的健康管理服务。熙康通过健康物联网、健康云平台与优秀医疗资源的结合，纵 向整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务资源， 为个人和家庭提供包括慢性病 预防生态系统在内的全生命周期的健康管理服务平台， 致力于打造健康服务领域 的标志性品牌。 目前，熙康业务处于业务培育和拓展期。本次公司为其提高财务资助额度， 将进一步推动公司熙康业务在国内的充分发展和广泛覆盖， 不断扩展并提升熙康 健康云平台的研发能力与技术水平，实现健康管理服务的数字化工程，提供更多 更

12、可靠的可持续发展的健康管理产品，同时通过建立连锁高端健康管理中心，不 断提升优质医疗资源的利用效率，构造覆盖全国的健康管理服务网络，并将优质 医疗资源的专业知识和经验系统化、数字化并转化成为领先的健康管理方法学， 使熙康成为健康管理产品与服务的创新中心， 提升熙康在健康管理服务领域的品 牌影响力。 五五、关联交易审议程序、关联交易审议程序 公司六届二十五次董事会审议通过了 关于提高向东软熙康控股有限公司及 其子公司提供财务资助额度的议案 ，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3 人回避表决。 独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：

13、 本次关联交易的 决策程序符合法律、 行政法规及 公司章程 的规定， 关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。 审计委员会对上述议案进行了审核， 认为本次提供财务资助额度符合公司熙 康业务的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会 委员：方红星、薛澜、高文。 本事项尚需获得公司股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 4 六六、历史关联交易情况、历史关联交易情况 截至 2014 年 3 月 26 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财 务资助的总金额为 3.5 亿元人民币。关联人未提供财务资助。 七七、备查文件备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二一四年三月二十六日