【企业】水泥厂全套公司章程范本(WORD档)P22.doc
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1、http:/ 财务与会计第十一章 公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章其他第十四章附 则XX水泥有限责任公司章 程第一章总则第一条为维护XX水泥有限责任公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据公司法和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。第二条 XX水泥有限责任公司是在甘肃省兰州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。第三条公司注册名称:XX水泥有限责任公司(公司名称以工商注册核准名称为准)。第四条公司住所:甘肃省兰州市红古区窑街镇。第五条公司注册资本为人民币1750万元。第六条公司存续期限:长期。第七条董事长为公司的法定代表人。第八
2、条 公司具有独立法人资格,依法自主经营、自负盈亏、独立核算。股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以全部资产对公司的债务承担责任;公司拥有股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨:紧抓国家产业政策机遇,以股东利益最大化为宗旨,坚持经济效益和社会效益并举,合理发挥各股东的优势,经营一流的产品,提供一流的服务,确保资产保
3、值增值。公司经营理念:开拓奉献,开诚立信,共创双赢。第十二条 公司经营范围:水泥加工销售:普通硅酸盐水泥52.5、52.5R、42.5、42.5R四个级别;复合硅酸盐水泥52.5、52.5R、42.5、42.5R、32.5、32.5R六个级别共十个品种的水泥。第三章股东名称、出资方式、出资额第十三条 公司股东: 1、集团有限公司(以下简称)单位地址:兰州市红古区平安路418号法定代表人:王明 2、兰州红古XX水泥股份有限公司(以下简称红古XX)单位地址 :兰州市红古区窑街镇沙窝村98号法定代表人:王学政3、兰州虹盛商贸有限公司(以下简称兰州虹盛)单位地址:兰州市西固区庄浪路174号法定代表人:
4、蔡根泉4、浙江浦江县盛道水泥有限公司(以下简称浦江盛道)单位地址:浙江省金华市浦江县白马镇腾飞路43号法定代表人:吴厚上述单位为公司股东,并派出股东代表参加公司的股东会。第十四条 公司股东出资方式:各股东的出资形式为货币(以会计事务所出具验资报告为准)。第十五条 在公司注册资本中,各股东的出资方式、出资额、出资比例为:股 东 名 称出资方式出资数额(万元)占注册资本比例(%)集团有限公司货币892.551兰州红古XX水泥股份有限公司货币35020兰州虹盛商贸有限公司货币332.519浙江浦江县盛道水泥有限公司货币17510合 计1750100第十六条 各出资人应于领取公司名称预先核准通知书之日
5、起3日内到银行开设公司临时账户,全体股东均以货币出资。在公司临时帐户开设后7日内一次性按出资额100%注入资金,以保证公司注册资本金1750万元按时到位。公司注册成立后,在30日内向股东签发出资证明书,出资证明书由公司法定代表人签字,公司盖章。公司应当将股东的姓名或名称及出资额,在公司注册成立后30日内向登记机关办理登记手续。登记事项发生变更的,应当办理变更登记。第四章股东会第十七条 公司设股东会。股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。第十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审
6、议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对公司发行债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改公司章程;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条股东会会议程序(一)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别有代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。(
7、二)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持。(三)董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。(四)召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东代表,并提供会议议题的相关背景材料和有助于股东理解会议内容的信息和数据。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。第二十条股东会表决方式(一)股东会会议由公司股东按出资比例行使表决权。(二)股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司
8、形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第二十二条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第
9、二十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 (一)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (二)股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。 (三)公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十四条 公司设董事会,对股东会负责。第二十五条 董事会成员为5人,其中提名董事2人,兰州红古XX水泥股份有限公司提名董事1人,兰州虹盛商贸有限公司提名董事1人,浙江浦江县盛
10、道水泥有限公司提名董事1人。董事由股东提名,股东会选举产生。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长(由在董事中提名)、副董事长(由兰州红古XX水泥股份有限公司在董事中提名),由董事会选举产生。第二十六条 董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满、董事在任期内辞职,导致董事会成员低于法定人数的,在新的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第二十七条 董事会行使下列职权(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
11、损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案。第二十八条 董事会议事程序(一)董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。(二)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过(
12、按股比记票分);董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式召开,并做出决议。(三)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持。(四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书面形式委托其他董事代理出席,委托书应载明授权范围。 (五)董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。(六)董事会会议应当有记录,并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
13、异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。(八)公司召开董事会会议,应事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十九条 董事、监事、经理及其他高级管理人员有权向董事会提出提案。第三十条 董事长行使下列职权(一)召集并主持董事会会议;(二)检查、监督董事会决议的实施;(三)在董事会闭会期间,执行董事会决议,处理董事会授权的事务;(四)签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件;(六)董事会授予的其他职权。第六章监事会第三
14、十一条 公司设监事会。监事会成员为5人,集团有限公司提名监事2人,兰州红古XX水泥股份有限公司提名监事1人,兰州虹盛商贸有限公司提名监事1人,浙江浦江县盛道水泥有限公司提名监事1人,监事由股东提名,由股东会选举产生。监事会设监事会主席(由在监事中提名)由监事会选举产生。第三十二条 监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。监事任期届满,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在新的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。第三十三条 监事会行使下列职权(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公
15、司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照公司法的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十四条 监事会会议程序(一)监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。(二)监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。(三)监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会
16、中有一票表决权,监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。(四)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(五)监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十五条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担。第三十六条监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担。第七章经理第三十七条 公司设经理一名。由集团公司提名,董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。在董事会领导下实行经理负责制。第三十
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