xx银行并购贷款业务管理办法要点.pdf
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1、富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 文件编号: PTZ0344-0100 编制部门:投资银行部 版 次 号:A/0 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 2 页 共 21 页 PA 生效日期: 2012 年 4 月日 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 3 页 共 21 页 PA 目录 修改记录 4 第一章总则 5 第二章办理条件与贷款用途. 6 第三章金额、期限、利率与总量控制. 9 第四章并购贷款的担保方式. 10 第五章业务受理与尽职调查. 11 第六章审查和审批
2、 . 14 第七章前提条件核准、发放. 16 第八章贷后管理 . 17 第九章附 则 20 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 4 页 共 21 页 PA 修改记录 序号修改日期修改原因和修改内容提示修改单号生效日期 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 5 页 共 21 页 PA 第一章总则 第一条为规范富滇银行(以下简称“本行”)并购贷款活动, 促进本行并购贷款业务健康发展,根据中华人民共和国商业银行 法、中国银监会商业银行并购贷款风险管理指引及其他有 关法律、法规的规定,
3、制定本办法。 第二条本办法所称并购, 是指境内并购方企业通过受让现有 股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并 或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行,也可由并购方通 过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进 行。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 6 页 共 21 页 PA 第三条本办法所称并购贷款, 是指为满足并购方或其子公司 在并购交易中用于支付并购交易价款的需要,以并购后企业产生 的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的 贷款。
4、本办法所称并购双方,是指并购方与目标企业。 第四条办理并购贷款业务,应遵循依法合规、审慎经营、 风 险可控、商业可持续的原则。 第二章办理条件与贷款用途 第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件: 一、 依法合规经营, 信用状况良好, 在银行融资无不良记录, 并经本行信用等级评定为AA 级以上客户。 二、 主业突出,经营稳定,财务状况良好,流动性及盈利能 力较强,在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜 力。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 7 页 共 21 页 PA 三、 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相
5、关性, 并购方通过并购能获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、 商标、 特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。 四、 并购交易依法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反 垄断、国有股份转让等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取 得有关方面的批准。 五、 并购方的资金来源中并购贷款所占比例不得高于并购交 易总价款的 50% ,并购方用于支付并购交易总价款的其它资金来源 已足额到位。 第六条申请并购贷款应提交以下资料: 一、 并购双方的营业执照、组织机构代码证书、税务登记证 明、验资报告、章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务 报告和贷款卡等;对需年检的,还应有最新年检证明。
6、 二、 有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需 要)。 三、 涉及并购交易的有关文件,包括并购方案、 合同或协议、 原有债权债务的处理方案,股份制企业董事会或股东大会同意并购 的决议原件及相关公告等。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 8 页 共 21 页 PA 四、 说明并购双方企业、并购交易情况的有关资料,包括可 行性研究报告、并购涉及资产的评估报告,被并购方出让资产的产 权证明等。涉及特许经营的,还应有相关经营许可证。 五、 能证明并购方投融资能力的有关材料,包括非债务性资 金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金
7、来源和还款计划、 还款保证措施及相关证明文件等。 六、 贷款行要求的其他资料。 并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的,申请贷款时可 暂不提供前款第二项资料,但应提供办理进展情况说明。 第七条借款人为并购方子公司的,并购方需提供连带责任保 证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的,应在对应的股 权或资产上设定质押或抵押,但按法律法规规定不得出质或转让 的股权除外。 第八条贷款用途仅限于并购方或其控股子公司支付并购交 易价款,不得用于并购方或其控股子公司在并购协议下所支付的 其他款项,也不得用于并购之外的其他用途。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100
8、 版次:A/0 第 9 页 共 21 页 PA 第三章金额、期限、利率与总量控制 第九条并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水 平、偿债能力、并购交易风险状况,以及其他银行对该并购交易 的融资情况等因素合理确定,本行与他行针对该项并购的贷款之 和不得超过并购交易所需资金的50。 第十条并购贷款期限一般不超过五年。 第十一条并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款,按 月或按季付息。 第十二条并购贷款利率根据中国人民银行规定的有关利率 政策执行,可在规定的幅度内依据不同的贷款对象、并购交易复 杂性、贷款风险情况等因素实行浮动利率。 第十三条对同一借款人的并购贷款余额占本行同期核心资 本净额
9、的比例不应超过5。 全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 10 页 共 21 页 PA 过 50。 第四章并购贷款的担保方式 第十四条借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担 保,包括但不限于股权质押、资产抵押、第三方保证,以及符合 法律规定的其它形式的担保,但信用担保除外。 第十五条并购贷款担保涉及以股权作为质押标的,本行接受 的用于质押的一家上市公司股权,不得高于该上市公司已发行股 份的 15% ,累计用于质押的一家上市公司的股权,不得高于该上 市公司已发行股份的20% ;本行接
10、受的用于质押的一家非上市公 司股权,不得高于该公司全部股份的10% ,累计用于质押的一家 非上市公司的股权,不得高于该公司已发行股份的20% 。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 11 页 共 21 页 PA 第五章业务受理与尽职调查 第十六条调查人员(分支行客户经理/投行部项目经理)应 对并购双方及并购交易相关资料的真实性进行核实,并根据并购 贷款提交材料的要求进行调查和分析。调查分析的重点包括但不 限于以下内容: 一、 并购双方合并及分立情况、日常经营及财务情况。 二、 并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否 具备从事
11、营业执照所确立的行业或经营项目的资质。 三、 并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和 在有关政府机构及监管部门的审批情况。 四、 并购目的是否真实、是否依法合规,并购是否存在投机 性及相应风险控制对策。 五、 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划及方式, 以及并购交易涉及境外资金的过境风险。 六、 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。 七、 并购交易的后续计划和整合计划,并对整合计划的前景 和风险进行分析,对并购后财务数据和主要财务指标进行预测。 富滇银行流程体系文件 并购贷款业务管理办法 编号: PTZ0344-0100 版次:A/0 第 12 页 共 21 页 PA 八
12、、 并购交易涉及的股权是否存在质押或冻结等权利限制情 形,是否存在限制交易或转让的情形。 九、 并购方与被并购方是否存在关联关系,双方是否由同一 实际控制人控制。 十、 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境 并购的,还应调查分析相关交易依法合规性和业务风险。 第十七条调查人员完成尽职调查后,应出具尽职调查报告。 尽职调查报告引用的数据应当提供资料来源,作出的判断应有充 分客观公正的依据。 尽职调查报告除应涵盖上述调查分析内容之外,还应包括以 下内容: 一、 尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查程序和方法。 二、 调查中发现的可能影响交易合规性的潜在问题及并购双 方提出的解决方案。 三
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