尽职调查报告模板.pdf
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1、. . 关于【】公司 之 初步尽职调查报告 . . 目录 目录 . . 2 释义 . . 5 重点关注事项提示 7 正文 . . 8 一、 【】的基本情况. 8 二、 【】的历史沿革. 8 (一) 【】年【】月, 【】设立 . 8 (二) 【】年【】月,第一次变更经营范围,变更法定代表人 . 9 (三) 【】年【】月,第一次股权转让 . 9 (四) 【】年【】月,第二次股权转让,第二次变更经营范围,变更法定代表人,变 更住所 . 9 (五) 【】年【】月,第一次增资,第三次变更经营范围 . 10 三、 【】子公司 10 (一)一级子公司 . 10 1、 【】 . 10 2、 【】 . 18 3
2、、 【】 . 18 4、 【】 . 19 (二)二级子公司 . 20 2、 【】 . 20 3、 【】 . 20 4、 【】 . 20 (三)三级子公司 . 20 四、股东和实际控制人. 21 (一)股东 . 21 . . (二)控股股东和实际控制人 . 21 五、业务 . 21 (一) 【】及其子公司、分公司的经营范围 . 21 (二) 【】的经营资质和认证 . 21 六、关联交易和同业竞争. 21 (一)关联方 . 21 (二)关联交易 . 25 (三)同业竞争 . 25 七、主要财产. 25 (一)土地使用权 . 25 (二)房屋所有权 . 25 (三)租赁房屋的情况 . 25 (四)专
3、利 . 25 (五)商标 . 26 (六)软件著作权 . 26 (七)域名 . 26 八、重大债权债务. 26 (一)借款合同 . 26 (二) . 27 九、重大资产变化及收购兼并. 27 (一) 【】年【】月,收购【】 【】 %股权 27 (二) 【】月,收购【】 【】%股权 27 十、董事、监事及高级管理人员. 27 十一、税务及财政补贴. 27 (一) 【】及其子公司的税务登记证 . 27 (二) 【】执行的主要税种、税率 . 27 (三) 【】及其子公司享受的税收优惠 . 28 (四)财政补贴 . 28 十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准. . 29 . . 十三
4、、诉讼、仲裁及行政处罚. 29 (一)诉讼及仲裁 . 29 (二)行政处罚 . 29 十四、劳动关系、社会保险及住房公积金. 29 (一)劳动关系 . 29 (二)社会保险及住房公积金的缴纳情况 . 29 附件一:【】及其子公司房屋租赁情况. 1 . . 释义 除非本尽调报告另有所指,下列词语具有下述涵义: 【】、公司 指北京【】科技有限公司 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中证登北京分公司 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 工商局 指工商行政管理局 元、万元指 人民币元、万元 . . 关于北京【】科技有限公司 之初步尽职调查报告
5、 北京【】科技有限公司: 本所十分荣幸担任贵公司本次首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上 市”)的特聘专项法律顾问。在贵公司领导和同事的大力支持和协助下,本所律 师通过审阅贵公司提供的资料、查阅工商档案、网上查询、访谈等多种形式对贵 公司进行了法律尽职调查。现本所律师根据公司法、证券法、首发管 理办法及其他相关法律法规及规范性文件的规定,以上述尽职调查的结果为依 据,并经分析总结,制作了本尽职调查报告。现将其呈送贵公司,以期积极推进 贵公司首发上市的进程。 本尽职调查报告仅为尽职调查的结果,本所律师随着工作进展后续还将对贵 公司进行深入、持续的尽职调查。本尽职调查报告仅供贵公司本次首发上市
6、参考、 讨论之用,不作为最终之法律依据。 另外,请贵公司对此尽职调查报告严格保密。 中国北京 二一七年五月 . . 重点关注事项提示 一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题 二、发行人体系内子公司的确定 三、实际控制人的认定问题 四、资质问题 五、关联方问题 . . 正文 一、【】的基本情况 根据【】目前有效的营业执照并经本所律师核查,截至本尽调报告出具 日,【】的基本情况如下: 名称 统一社会信 用代码 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 住所 截至本尽调报告出具日,【】的股权结构如下: 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例出资方式出资时
7、间 1 2 3 合计- - 二、【】的历史沿革 (一)【】年【】月,【】设立 【】系由【】、【】、【】共同出资,于【】在【】注册成立的有限责任公 司,【】设立时履行的相关程序如下: 1、【】,【】核发了“【】号”企业名称预先核准通知书,核准使用 的名称为“【】”。 2、【】,【】股东【】、【】、【】共同签署了【】公司章程。 3、【】,【】为【】核发了营业执照(注册号:【】)。据该营业 执照记载,其上载明的名称为【】;住所为【】;法定代表人为【】;注册资 . . 本:【】;企业类型为【】;经营范围为“【】”;成立日期为【】;营业期限 自【】至【】。 【】设立时,股权结构如下: 序号股东姓名 认缴
8、出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例出资方式出资时间 1 【】 2 【】 3 【】 合计 (二)【】年【】月,第一次变更经营范围,变更法定代表人 1、【】,【】召开股东会,会议决议:【】 2、【】,【】完成了上述变更事项的工商变更登记。 (三)【】年【】月,第一次股权转让 1、【】,【】召开股东会,会议决议:【】 2、【】,【】分别与【】、【】签订出资转让协议书,因其各自持有 的出资均未实缴,本次股权转让为零对价。 3、【】,【】完成了上述变更事项的工商变更登记。 本次股权转让完成后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 认缴出资比 例 出
9、资方式出资时间 1 【】 合计 【】 , 北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了鼎立会【】号 验 资报告,验证截至【】日【】收到实缴注册资本【】万元,其中【】出资【】 万元,【】出资【】万元,【】出资【】万元。 (四)【】年【】月,第二次股权转让,第二次变更经营范围,变更法定 代表人,变更住所 1、【】年【】月【】日,【】召开股东会,会议决议:【】 . . 2、【】,【】分别与【】、【】签订出资转让协议书,将其在【】的 部分出资【】万元、【】万元分别转让给【】、【】。本次股权转让中的出资额 实际由受让方出资到位,故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方。 3、【】,【】完成了本次
10、变更事项的工商变更登记。 本次变更完成后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 出资额 (万元) 出资比例出资方式 1 【】 2 【】 合计 (五)【】年【】月,第一次增资,第三次变更经营范围 1、【】日,【】召开股东会,会议决议:【】 2、【】日,【】完成了上述变更事项的变更登记。 本次增资完成后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例出资方式出资时间 1 【】 合计 三、【】子公司 (一)一级子公司 【】共有【】家一级全资或控股子公司,分别为【】、【】、【】和【】, 具体情况如下: 1、【】 根据【】的工商登记信息并经本所律师核查,【】系【】
11、持股50.8474% 的 控股子公司,其基本情况如下: 名称 注册资本 企业类型 . . 法定代表人 成立时间 营业期限至 住所 截至本尽调报告出具日,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 / 名称持股数量(股)持股比例出资方式 1 2 3 合计 【】的历史沿革如下: (1)【】年【】月,【】设立 经核查,【】系由【】、【】、【】、【】共同出资,于【】日在【】成立, 【】设立时履行了下列程序: 【】日,【】核发了“【】号”企业名称预先核准通知书,核准使 用的企业名称为“北京【】科技有限公司”。 【】日,【】、【】、【】、【】共同制定并签署了北京【】科技有限 公司章程,约定【】 【】日,【】会计师
12、事务所有限责任公司出具了“【】号”验资报告, 验证:截至【】日,【】已经收到注册资本合计【】万元,其中【】出资【】万 元,【】出资【】万元,【】出资【】万元,【】出资【】万元。 【】日,【】向【】核发了注册号为【】企业法人营业执照,其上载 明的名称为:北京【】科技有限公司;住所为【】;法定代表人为【】;注册资 本为【】万元;实收资本为【】万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或 控股);经营范围为“【】。”设立日期为【】,营业期限为【】。 经核查,【】设立时的股权结构如下: 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 认缴出资 比例 实缴出资 比例 出资方式出资期限 1 【
13、】 . . 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 认缴出资 比例 实缴出资 比例 出资方式出资期限 2 【】 合计 (2)【】年【】月,第一次股权转让 【】日,【】召开股东会并作出决议:同意【】 【】日,【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了出资转让协 议书,转让价格分别为【】万元、【】万元、【】万元。 【】日,【】新股东会作出决议:【】 【】日,【】完成上述变更事项的工商变更登记。 本次股权转让后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例出资方式出资期限 1 2 3 4 合计 (3)【】年【】月,第二次股权转让并变
14、更实收资本 【】日,【】召开股东会,并作出决议:【】 同日,【】与【】、【】分别签订了出资转让协议书,因转让方均未 实际缴纳转让的出资,故转让价格均为0 元。 根据【】、【】、【】的交存入资资金报告单,三人于【】日分别将 【】万元出资缴付至【】,本次实缴出资合计为【】万元。 【】日,【】完成上述变更事项的工商变更登记。 本次股权转让和变更实缴资本后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 认缴出资 比例 实缴出资 比例 出资方式出资期限 1 2 . . 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 认缴出资 比例 实缴出资 比例 出资方式出资
15、期限 3 4 合计- - (4)【】年【】月,第三次股权转让并变更实收资本 【】日,【】召开股东会,并作出股东会决议:【】 同日,【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了出资转让协议 书。 同日,【】新股东会作出决议:【】 根据【】的交存入资资金报告单,【】于将12 万元出资缴付至【】。 【】日,【】完成上述变更事项的工商变更登记。 本次股权转让和实缴出资后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例出资方式 1 2 合计- (5)【】年【】月,第四次股权转让 【】日,【】召开股东会,并作出决议:同意【】将持有的【】7 万元出 资转让给【】,并
16、修改公司章程。 【】日,【】与【】签订了出资转让协议书,转让价格为【】万元。 【】日,【】新股东会作出决议,确认【】 【】日,【】完成上述事项的工商变更登记。 本次股权转让后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式 1 2 3 . . 序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式 合计100 100.00% - (6)【】年【】月,第一次增资 【】日,北京中财国誉资产评估有限公司出具了“【】号”【】、【】、 【】 拟投资知识产权 -非专利技术“互联网地址信息管理系统” 资产评估报告书, 非专利技术“互联网地址信息管理系统”截至评估基准日【】日的价值为【】万 元。 【】日
17、,【】召开股东会,并作出决议:同意【】 【】日,【】就本次变更事项完成了工商变更登记。 【】日,【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”验资报告,验 证:截至【】日,【】已经收到了【】、【】、【】缴纳的新增注册资本【】万 元,均以知识产权 -非专利技术出资。 同日,【】会计师事务所有限公司出具了 “【】号” 财产转移审计报告 , 确认转让各方已根据财产转移协议,就用于出资的【】万元知识产权-非专利技 术签订了办理财产转移手续。 本次增资后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例 1 2 3 合计100.00% (7)【】年【】月,第五次股权转让 【】日,【】召开股东会
18、,并作出决议:同意【】、【】、【】均将持有 的【】全部股权转让给【】,并修改公司章程。 同日,【】、【】、【】分别与【】签订了出资转让协议书,转让价 格分别为三人货币出资的对应金额。 同日,【】新股东会作出决议,确认【】为【】的一人有限责任公司,出 资额为【】万元。 . . 【】日,【】完成了上述变更事项的工商变更登记。 本次股权转让后,【】的股权结构如下: 序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例 1 【】 (8)【】年【】月,第一次减少注册资本及第二次增加注册资本 【】日,【】股东【】作出股东决定,决定减少注册资本【】万元,由股 东【】减少知识产权出资【】万元。 【】日,【】就本次减资事
19、项在北京晨报上进行了公告。 【】日,【】股东【】作出股东决定,决定由股东【】减少知识产权出资 【】万元;同意【】对公司增资【】万元;通过修改后的公司章程修正案。 同日,【】新股东会作出决定,确认变更后【】的注册资本为【】万元, 其中,【】以货币出资【】万元,【】以货币出资【】万元,并通过修改后的公 司章程。 【】日,【】就上述变更事项完成了工商变更登记。 【】日,北京中益会计师事务所有限公司出具了“【】号”验资报告, 验证:截至【】日止,有限公司以减少注册资本人民币【】万元,其中减少【】 以知识产权出资的【】万元,变更后的注册资本(实收资本)为【】万元,出资 方式为货币。 同日,【】会计师事务
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