技术转让协议.doc
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1、合同范本/合作合同 技术转让协议 目录(1)定义(2)协议宗旨 (3)技术资料 (4)技术修改和改进 (5)技术资料的交付 (6)培训 (7)咨询 (8)特殊服务 (9)商标 (10)工业产权和专有技术 (11)合同产品的制造 (12)产品质量 (13)支付 (14)不可抗力 (15)保密 (16)责任 (17)协议的转让和修改 (18)协议期限 (19)部分失效 (20)未行使权利 (21)协议终止的影响 (22)争议的解决 (23)协议文字 (24)通知 第一条定义在本协议中,下列用语的定义如下:1“附属公司”指甲方在_拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。 2“散装车”指全分解的汽
2、车成套件或散装零部件,其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。 3“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的,以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。 4“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。 5“合同产品”指合同汽车和合同零部件。 6“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标,以及商标名称和服务名称。 7“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的,有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。 8“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的,与合
3、同产品有关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务,以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。 9“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验,决定批准。 10“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验,决定或确认其合格性。 11“技术资料”指本协议中规定的,甲方拥有和开发的,与合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图
4、纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。 第二条协议宗旨1规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让,用以制造,销售和使用合同产品; 2规定上述转让的报酬。 第三条技术资料1在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前,及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作,甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。2关于本协议附件所说明的_汽油发动机_升柴油_发动机,包括适用的
5、选用件,适用以下规定:21甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:零件图; 图表; 装配图; 规定合同产品的制造; 总图; 安装图; 工艺更改建议图; 毛坯图; 产品说明手册; 技术要求; 颜色组合图表; _标准; 用于发展目的的零部件材料清单; 用于持续生产的零部件材料清单; 车型表; 鉴定试验规范; 常规试验规范; 试验设备图纸。 22甲方还应在合营公司成立后的_个月内提供所具有的以下有关_的技术资料;试验报告; 开发说明; 计算书。 23甲方应在实施以下程序时不断更新本条第21款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。技术更改要求; 实施时间通知; 更改通知。 上述合同零
6、部件已规定在合营合同附件八的两个计划内: 自制件国产率发展计划 外购件国产率发展计划 但是,有关变速箱、后桥和等速万向节轴的产品技术资料,有必要时才不断更新,供制造使用。如果上述两个计划有所调整,则有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。24甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。25在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关_其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料,供制造时使用。26甲方应向合营公司提供有关_和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料:散装车装配手册; 毛坯图技术要求; 工艺过程卡和说明; 检验卡; 适用的机器和工艺装备的调整卡; 工艺装备图纸、包括夹具
7、、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等; 机器和工艺装备的甲方标准,包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等; 消耗材料的_标准,包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等; 其他必要的工艺技术资料。 关于国产外购件,甲方向合营公司提供以下各项技术资料,但仅限于甲方自制件:工艺过程卡和说明; 检验卡; 适用的机器和工艺装备的调整卡; 工艺装备图纸,包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。 上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度,提供给合营公司。甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料,转让给
8、合营公司参考。27合营公司自制合同零部件的工艺技术资料,如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸,应由甲方负责修改,以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定,并按此实施。28甲方应不断地在每次修改时更新有关_自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。29甲方应向合营公司提供有关_和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。经销部设施手册,包括厂房的工程设计和改造 服务资料目录; 修理手册; 随车资料:使用说明书,维修时间表; 维修资料:修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录; 有关销售、服务和配件的培训资料,包
9、括服务管理手册; 保用办理制度; 在服务资料目录中所列的,甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。 210甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时,更新售后服务技术资料。3甲方确认,提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的,所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰,甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误,甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_负担。4有关其他合同产品的技术资料的范围,将在开始制造这些合同产品前及时商定。第四条技术修改和改进1合营公司有权按本条第2至第9款的
10、规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。2在本协议期限内,甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时,应及时以书面告诉对方。3合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_公司技术的协作厂),只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件,就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改,无需支付任何专门报酬。同样,甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件,就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改,无需支付任何专门报酬。4在对散装车中的零部件的修改实施之前,甲方应及时
11、通知合营公司。对上述修改,合营公司原则上应予以接受。但是,因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的,则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改,其投资应由合营公司负担。5为了出口_发动机,合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6对合同产品的产品责任在于甲方。合营公司对合同零部件所作的修改和改进,如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能,则应经甲方书面批准后才可予以实施,除非协议双方视不同情况另有决定。7但是,合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进,其条件是:71保
12、持甲方的设计标准和质量标准;72不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;73不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;74经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。75合营公司应把修改和改进交甲方审批,甲方不得无故不予批准。8甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前,如会影响到合同零部件,应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理:81涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改),合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备,则合营公司可决定推迟采纳时间,但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。82
13、对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改,合营公司有权根据实际情况自行酌情决定,并把其决定通知甲方。9有关技术修改和改进的资料,第三条第23款的规定同样适用。10如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量,而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金),市场状况也表明这一设计开发工作是合理的,则合营公司可以决定设计开发自己的汽车,以实现合营合同所规定的主要业务活动。第五条技术资料的交付121、26、1、29各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_个月内开始交付,并在此后_个月内交付完毕。11产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展
14、计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定,该工作组及其工作程序另行商定。12有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付,具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。13售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。2甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_文本各式一份,凡有英文的,则提供英文本。3按第三条第21、26、1、29各款交付的技术资料,应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付,应由协议双方根据上述技术资料最
15、合适的传递方式随时加以决定。4第21、26、1、29各款所规定的技术资料应在_机场或_港免费交付。5_在技术资料提单上所盖的印戳日期,为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。6甲方应在每批技术资料发运后_个工作日内,将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司:61技术资料提单一式四份; 62技术资料详细装箱单一式三份。 7如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏,甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从
16、合营公司收到技术资料损坏的书面通知后,应尽快(不超过甲方的_个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。8技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_文标明下述内容:合同号; 收货人; 目的地; 重量(公斤); 体积(立方米); 箱号件号; 唛头; 收货人代号。 在每个技术资料包装箱内,应附有技术资料详细装箱清单一式三份,清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。9按第三条第233款规定交付的技术资料,费用应由合营公司负担,交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定,以取代本条第3至第8款。10如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料,并且不说明理
17、由,则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营,则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。第六条培训1甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别,以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平,以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时,双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。2合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要,工人培训也可在甲方或附属公司进行。3最初_年期间在甲方或附属公司接受技术和
18、管理方面培训的人数,在本协议附件二中具体规定。但是,协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。4合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_人。5本条第2款培训工作的培训教师,将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。6本条第2款培训工作的培训用语原则上为_语。7合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定,经培训的职工在受训后_年内不得辞职,并应从事经培训的工种。8甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员,均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续,作为上述人员
19、,即培训教师和受训人员的东道主的协议一方,在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发,并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。9甲方还准备为制造是合营公司外购件,但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。第七条咨询1甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后,由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司,以甲方或附属公司自己的经验为限,原则上在甲方或附属公司进行。应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意),咨询也可以在中国进行。2
20、甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询:咨询主要应包括:21通过转让以下各方面的管理专有技术,协助建立合营公司的组织机构;各部门的工作范围(岗位责任); 内部和外部的信息流动; 公司和职能部门的标准、表格和程序,包括相应信息制度。 22根据甲方标准和中国情况、协助选择_国内或国外可能的协作厂,并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助,以此协助发展_合同零部件的中国配套工业。23通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议:应合营公司的
21、要求,分析在制造和(或)质量方面的问题,并提出解决问题的建议; 就节省材料和(或)工时,以及改善内部材料流动提出建议,使生产最佳化; 把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司,并就如何在合营公司加以应用提出建议。 24通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议:转让甲方有权自由处分的,经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术; 转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新; 就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议; 因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时,就安排有关零部件应*提出建立和帮助,以免合营公
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