中外合资经营企业合同参考格式.doc
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1、合同范本/经营合同 中外合资经营企业合同参考格式 第一章?总?则 中国_公司和_国_公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_省_市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。 第二章?合营各方 第一条?本合同的各方为: 中国_公司(以下简称甲方),在中国_地登记注册,其法定地址在中国_市_区_街_号,法定代表,姓名_职务_国籍_。 ?_国_公司(以下简称乙方),在_国_地登记住册,其法定地址在_。 法定代表:姓名_职务_国籍_。 (注:若有两个以上合营者,依次称丙、订?方。) 第三章?成立合资经营公司 第二条?甲、乙
2、方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_有限责任公司(以下简称合营公司)。 第三条?合营公司的名称为_有限公司。 外文名称为_。 合营公司的法定地址为_省_市_路_号。 第四条?合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 ?第四章?生产经营目的、范围和规模 第六条?甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提
3、高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注:在具体合同中要根据具体情况写)。 第七条?合营公司生产经营范围是: 生产和销售_产品; 对销售后的产品进行维修服务; 研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。) 第八条?合营公司的生产规模如下: 1.合营公司投产后的生产能力为_。 2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到_。产品品种将发展_。(注:要根据具体情况写。) 第五章?投资总额与注册资本 第九条?合营公司的投资总额为人民币_元(或双方商定的一种外币)。 第十条?甲、乙方的出资额共为人民币_元,以此为合营公司的注册资
4、本。 ?其中:甲方_元,占_%,乙方_元,占_%。 第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资: 甲方:现金_元 ?机械设备_元 ?厂房_元 ?土地使用权_元 ?工业产权_元 ?其他_元共_元 乙方:现金_元 ?机械设备_元 ?工业产权_元 ?其他_元共_元 ?(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。) 第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付,每期缴付的 ?数额如下:(注:根据具体情况写。) 第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意, ?第六章?合营各方的责任 第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
5、 甲方责任: 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜: 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜。
6、 乙方责任: 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜。 (注:要根据具体情况写)。 ?第七章?技术转让 第十五条?甲、乙双方同意,由合营公司与_方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、
7、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)。 第十六条?乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。) 1.乙方保证为合营公司提供的(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清
8、单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改进,以及改进阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条?如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的_%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限
9、为_年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 (注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。) 第八章?产品的销售 第二十条?合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_%,内销部分占_%。 (注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。) 第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售: ?由合营公司直接向中国境外销售的占_%。 ?由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占_%。 第二十二条?合营公司内销产品可
10、由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。 第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条?合营公司的产品使用商标为_。 第九章?董 事 会 第二十五条?合营公司注册登记之日,为事合营公司董事会成立之日。 第二十六条?董事会由_名董事组成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。 第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施
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