在海外举办中外合资经营企业章程.doc
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1、合同范本/经营合同 在海外举办中外合资经营企业章程 第一章总则第一条根据(所在国家)合资经营法,_国_公司(以下简称甲方)与中国_公司(以下简称乙方)于_年_月_日在_签订的建立合资经营的_公司(以下简称合营公司)合同,制定本公司章程。第二条合营公司名称为:合营公司的法定地址为:_第三条甲、乙双方的名称,法定地址为:甲方:_乙方:_第四条合营公司为股份有限责任公司。第五条合营公司为_(所在国)国法人,受_(所在国)法律管辖和保护,其一切活动必须遵守_(所在国)的法律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为:加强中_两国_技术交流和经济合作,采用_技术和先进的_科学经营管理方法
2、,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益。第七条合营公司经营范围为:_(根据合营公司的情况写)第八条合营公司经营规模为:_(根据合营公司的情况写)第九条合营公司产品在_(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量:_第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为_美元。合营公司的注册资本为_美元。第十一条甲、乙双方出资如下:甲方:认缴出资额为_美元,占注册资本_。乙方:认缴出资额为_美元,占注册资本_。甲方以现金作为出资。乙方以经营所需实物为出资。第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条甲、乙双方缴付出资额后,经合营公司聘请的_(所在国)公认会计师验资并出具验资报
3、告后,由合营公司聘请的_(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。第十四条合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。第十五条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意,可按原投资比例增加投资,并经各方审批机构批准。第十六条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。第十七条合营公司注册资本的增加、转让,经董事会一致通过后,由甲、乙双方签署协
4、议,并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。第四章董事会第十八条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;(3)通过公司的重要规章制度;(4)决定设立分支机构;(5)修改合营公司的章程;(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;(9)其他应由董事会决定的重大事宜。第二十条董事会由_人组成,其中甲
5、方委派_名,乙方委派_名。董事任期为_年,可以连任。第二十一条董事会设董事长一名,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。第二十二条甲、乙双方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第二十三条董事会例会每年召开一次,经13以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。第二十四条董事会会议,在公司所在地举行。第二十五条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事召集并主持。第二十六条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。第二十七条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第二十八条董事会会议有23以上董事(
6、或其代表)出席方为有效。第二十九条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事(或其代理人)签字,记录文字使用中文,记录由公司存档。第三十条下列事项须董事会一致通过:(1)合营公司章程的修改;(2)合营公司的终止、解散;(3)合营公司注册资本的增加、转让;(4)合营公司与其他经济组织的合并;(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。第三十一条对于第三十条规定以外的其他事项须董事会23以上董事通过,方可做出决定。第五章经营管理机构第三十二条合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。第三十三条合营公司设总经理一人,副总经理一人,正、副总经理由董事会聘请和任命。
7、总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐。第三十四条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时,代理行使总经理的职责。第三十五条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。第三十六条总经理、副总经理的任期为_年。经董事会聘请,可以连任。第三十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。第三十九条合营公司设会
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