公司通用章程范本.doc
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1、 公司章 程第一章 总 则 第一条 为规范 公司(以下简称公司)的行为,保障公司和股东的合法权益,根据公司法规定,特制定本章程。 本章程以股东会特别决议通过,自公司登记机关之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。第二条 公司由 、 共同出资设立,依法登记注册,领取企业法人营业执照,遵守有关的法律、法规及各项政策,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。 第三条 公司的法定住所: ,邮政编码: 。第四条 公司的宗旨是: 。 第五条 公司享有股东形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任;股东以其出资额为限,对公司享有权益,承担责任;公司以其全部资产对公司的
2、债务承担责任。第二章 经营范围、注册资本第六条 公司的经营范围: 。第七条 公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。变更经营范围,须经股东会特别决议通过,按有关规定办理登记。公司的注册资本为人民币: 万元,其中: 出资 万元人民币,占注册资本的 %; 出资 万元人民币,占注册资本的 %。出资各方承诺在 年 月 日前以 形式将各自的出资额出资到位。第八条 股东在公司登记后,不得抽回出资;公司增加注册资本必须是股东增加资本和公司盈利。公司减少注册资本必须是经营亏损,并编制资产负债表财产清单。须经股东会特别决议通过。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通过债权人,并于三十日内在报纸上至少公
3、告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一资公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三章 股东及其权利、义务第九条 公司制作并保留记录股东的名册,记载股东的姓名或名称、住所和其出资方式、出资额。 第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利(法律另有规定的除外): 、分取红利权; 、优先购买其他股东转让的股份; 、股东大会上的表决权; 、依有关规定及公司章程的规定转让出资权; 、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目,监督公司的生产经营管理和财务管理,并提
4、出建议或质询; 、被推选担任执行董事、监事及高级管理人员; 、在公司清算时,享有剩余财产的分配权; 、本章程及有关规定给予的其他权利。第十一条 股东对公司负有一次缴足出资额,并以此额对公司承担有限责任;遵守公司章程及股东大会决议。第四章 股东转让出资的条件 第十二条 股东之间可以相互转让其出资;股东向股东以外的人转让其出资时,须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资,否则视为同意。 第十三条 股东依法转让其出资后,重新编制新的股东名册。第五章 股东会 第十四条 股东大会分为股东定期会和临时会。股东大会为公司的最高权利机构,依照有关法规和本章程的规定行使权利。 第十五条
5、股东定期会每年至少召开一次,于三月举行。 第十六条 有下列情形之一的,召开临时会:代表二分之一以上表决权股东,执行董事或监事提议时; 第十七条 召开股东大会,须于大会召开十五日以前通知全体股东或股东代理人,通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项。 第十八条 股东大会的决议分为特别决议和普通决议。 普通决议:出席该会议有表决权股东过半数通过即为有效;特别决议:出席该会议有表决权股东的三分之二以上通过即为有效。 第十九条 普通决议的事项有: 、董事会或监事的报告; 、公司的年度预决算报告、资产负债表、损益表和其它财务会计报表; 、公司利润分配方案和弥补亏损方案; 、选举或罢免董事和监事成员
6、,决定其报酬和支付方法; 、本章程规定的其它需由普通决议的事项。 第二十条 特别决议的事项: 、公司增减注册资本、公司的经营方针、投资方向; 、决定公司的分立、合并、变更公司的形式、终止、清算; 、修订本章程; 、发行债券; 、本章程规定需由特别决议的事项。 第二十一条 股东大会由董事长召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的人员主持。 第二十二条 股东大会应作会议记录,由董事长指定人员归档保管,出席会议的股东应在会议记录上签名。 第二十三条 如特殊原因,不能按本章程规定形式召开股东大会的,董事会或有表决权的股东可以向法院申请裁决召开会议。第六章 董 事 会第二十四条
7、公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。第二十五条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1 公司章程的修改;2 公司的中止、解散;3 公司注册资本的增加、转让;4 公司与其他经济组织的合并;5 其他事项,应由出席董事会会议的三分之二董事通过作出决议。第二十六条 董事会董事长由3名董事组成,其中重庆市长鹏复合材料制品有限公司委派汤捷担任董事,股东张华鹏与魏虹担任董事。董事任期4年,可以连任。第二十七条 董事会董事长由汤捷担任。第二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 、执行股东大会的决议; 、决定公司的经营计划和投资方案;
8、、制订公司的年度财务预、决算方案; 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 、制订公司的增加或减少注册资本的方案; 、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 、决定公司内部管理机构的设置; 、聘任或解聘公司总经理(下简称经理),根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; 、制订公司的基本管理制度; 、公司章程规定的其它职权。公司重要业务活动,除特别规定或公司章程规定由股东大会决定之外,均由董事会决定或由董事会授权决定。 第二十九条 董事长是公司的法定代表人。行使下列职权: 、主持股东会议; 、审查经理提出的各项发展计划及执行结果; 、签署公司向其他企业投资参股
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