出资协议书.docx
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1、第 1 页 出资协议书 特征码 KeZjZpolPsfBLKHHfYCq 出资协议书 出资协议是对投资各方具有法律约束力的文件。是出 资人决定共同投资的重要文件,关乎投资人的合作和公司的运 营。 一、签署出资协议的现状 1、对于内资有限责任公司,法律没有强制要求,申请设立登记 时工商局也不要求提供该文件。 2、根据公司法第 80 条规定,设立股份有限公司,应签订 发起人协议。实践中,工商局为公司办理设立登记时并不要求 提交发起人协议。 3、对中外合资、合作经营企业注册为公司的,要求签署合营/ 合作合同,报外经委/商务厅或其他审批机构审批时和在工商局 第 2 页 登记时提交。 二、签署出资协议的
2、意义: 1、提高工作效率,明确各自分工,避免浪费资源贻误商机。 出资协议中约定了出资人的权利和义务以及公司运营的规 则,若出资人能达成一致意见,可以及早筹备公司的设立;若 出资人未能达成一致意见,以便尽早结束合作,避免工作拖沓。 2、进一步检验合作伙伴伴的诚意。在出资协议中可以约定 未缴出资的法律违约责任,有助于防范恶意欺诈。 3、对投资人来说,也是决定是否投资的关键一步。 出资协议也是对出资人是否有资金实力的检验。 出资协议 具有法律约束力,投资人若翻悔,要承担违约责任。签署出 资协议时,投资人会审慎思考是否出资。 三、出资协议条款 第 3 页 出资协议一般包括以下条款: 1、前提条件 主要
3、是公司的设立背景,拟设立公司的名称以及经营范围等。 2、公司的注册资本、出资比例、出资方式和出资期限,分红原 则等。 (1)根据公司法出资的规定,销售渠道、管理经验等因素不可 以出资的,但确实给公司带来利益,为此全体股东可约定不按 照出资比例分红。 (2)在出资协议书中,也可以保底分红的优先股,优先清算权 等。 创业投资企业管理暂行办法第 15 条规定,经与被投资企业 签订投资协议,创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优 先股等准股权方式对未上市企业进行投资。 (3)为了保护小股东利益,可以约定“连续五年盈利,连续五 年无正当理由不向股东分配利润,股东有权利请求解散公司, 第 4 页 无需股
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