股权转让合作协议.pdf
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1、精品文档就在这里 -各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - 精品文档 - 股权转让合作协议 甲 方: 乙 方: 丙 方: 丁 方: 担保方: 戊 方: 鉴于: jia 房地产开发有限公司(以下简称目标公司)系于1994 年 11 月 8 日成立的有限责 任公司,具有公司法人资格。该公司注册资金现为xx 万元,其中甲方持有jia 房地产公司 90% 股权;乙方持有该公司10%股权。 甲、乙、丙、丁四方经过充分友好协商,就甲、乙双方持有jia 房地产有限公司股权分别转 让给丙、丁方事宜,达成如下协议,以资共同遵守。 第一章:股权转让 1.1、甲方将其持有的
2、jia 房地产公司的90%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丙方, 丙方同意接受该股权。 乙方将其持有的jia 房地产公司的10%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丁方,丁方 同意接受该股权。 1.2、四方共同确认,股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元; 由丁方支付给乙方股权转让款元。 1.3、“ 转让价 ” 指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益 指依附于转让股份所有现在和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产、不动产等资产 精品文档就在这里 -各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - 精品文档 -
3、 的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额:(1)目标公司全部债务清单未予 列明的任何目标公司债务及其它应付款项(以下简称“ 未披露债务 ” );( 2)转让方出具的 财务报表中未列明的有形、无形资产。 1.4 股权转让后,转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务,由受让方承担。 第二章转让程序 2.1 . 自本协议签订之日起,丙方在3 日内应向甲方支付股权转让总价款百分之十计元作 为股权转让履约保证金;丁方在3 日内应向乙方支付股权转让总价款百分之十计元作为股 权转让履约保证金。丙、丁如违反本协议中股权转让有关条款之约定,则甲、乙方有权从履 约保证金中扣除相应数额的违约金。 2.
4、2 甲、乙双方向丙、 丁方提供目标公司完整、全面的财务报表 (包括资产情况、负债情况、 投资情况、担保、抵押等),并四方确定整理方案。整理方案确立后,由四方在3 日内签字 认可。 2.3 整理方案四方认可后, 丙方应向甲方支付股权转让款计元 (达到股权转让款的百分之四 十) ;丁方应向乙方支付股权转让款计元(达到股权转让款的百分之四十)。 逾期超过 5 日内,甲、乙双方有权解除本协议,并有权追究丙、丁方5 万元的违约金。 2.4 在丙、丁方完成2.3 条款所述义务后,转让方对jia 房地产公司新增注册资金万元。转 让方并承诺办理验资和工商变更登记手续,所需费用由转让方承担。 2.5 转让方有义
5、务对jia 房地产公司的资产及债权债务进行整理,并承诺在公司整理完毕后 日内,能够提供完整、真实的财务资料,该财务资料主要包含资产负债表、损益表等(该财 务报表截至日期为年 月 日)。 2.6 转让方与受让方共同委托会计师事务所对jia 房地产公司的财务资料进行审计,并由会 计师事务所出具审计报告。所需的审计费用由转让方和受让方平均承担。 精品文档就在这里 -各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - 精品文档 - 在审计报告能够满足四方整理纪要的情况下,各方应予以确认。但是股权受让方在7 日内有 证据证明甲、乙双方有存有未披露债务情形的除外。 2.7 在
6、四方认可审计结论后,3日内转让方与受让方在银行设立股权转让资金共管专用账户。 资金共管账户的设立方式:由股权出让方甲、乙双方共同提供、并经股权受让方丙、丁方同 意的股权出让方之独立银行账户,作为资金共管账户。 具体监管措施: 股权转让方和股权受让方在本协议股权转让剩余价款支付前,各指定一名授 权代表,共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“ 联合授权签字人” ),并 将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议股权转 让剩余价款支付前, 联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手 续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额
7、均须由联合授权签字人共同签署 方可动用。 如果一方因故需撤换或增加本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通 知,并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。 2.8 在资金共管账户设立之日起日内,转让方应向资金共管账户存入资金元。 2.9 在丙、 丁方按照前述2.8 履行义务后, 3 日内协议四方需签订书面的股权转让协议。(附 股权转让协议) 丙、丁方如违反本条款之约定,甲、乙双方则有权将收取丙、丁方支付的全部履约保证金作 为违约金处理; 如违约金数额不足以弥补因违约给甲、乙双方造成的损失,则甲、 乙双方仍 有权要求丙、丁方赔偿实际损失(包括但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所
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