企业并购.pdf
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1、精品文档 . 企业并购 目录 隐藏 企业并购的概述 企业并购理论 企业并购的形式 企业并购动因 企业并购财务动因 企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 并购会计处理 企业并购的一般程序 企业并购的概述 企业并购理论 企业并购的形式 企业并购动因 企业并购财务动因 企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 并购会计处理 企业并购的一般程序 ?一般企业的并购程序 编辑本段 企业并购的概述 企业并购(Mergers and Acquisitions,M第二,根据财政部、国家 税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税 2009 59 号 ) 的规定,因符合条件不选择所得税清算而选择特
2、殊性税务处理的企业合并,可由合并 企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定,在吸收合并中,合 并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企 业剩余期限的税收优惠。因此,目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少 计未计未过期限的税收优惠额情形的,并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的 税收权益,从另一角度来看,增加了并购后企业的税收负担。 防范涉税风险,避免税务处罚 如上所述,无论是采用何种方式进行并购,如果并购前的企业存在重大的涉税违 法行为,即便当时未被税务机关查处,在并购后一经查出,并购后的存续或新设企业 都将承担巨额的财产损失或股东权
3、益损失,甚至声誉损害。那么,我国现行税法对税 款的追征问题是如何规定的呢? 根据税收征管法第五十二条第二款、第三款规定,因纳税人、扣缴义务人计 算错误等失误,未缴或少缴税款的,税务机关在3 年内可以追征税款、滞纳金;有特 殊情况 (税收征管法实施细则第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错 误等失误,未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款,累计数额在10 万元 以上 )的,追征期可以延长到5 年。对偷税、抗税、骗税的,税务机关追征其未缴或 者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款,不受前款规定期限的限制,也就是通常所说 的无限期追征。另外,涉及企业所得税特别纳税调整的,根据企业所得税法实施
4、条 例的规定,税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10 年内,进行纳税调整。 编辑本段 并购会计处理 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004 年 1 月 30 日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL 集团在深交所以换股合并的方式完成 其首次公开募股(IPO ),筹得资金人民币25.1 亿元。 TCL 集团在此次并购的会计 精品文档 . 处理中选用了权益结合法,再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未 出台,要了解这一问题,首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 一、 企业并购的分类 (一) 企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、
5、创立合并和控股合并。 1. 吸收合并。吸收合并也称兼并,是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行 债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后,只有合并方仍保持原来 的法律地位,被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经 营活动。 2. 创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企 业,用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后,原来的各企业均失去 法人资格,而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3. 控股合并。控股合并也称取得控制股权,是指一个企业通过支付现金、发行股 票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权
6、后,原来的 企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 (二) 企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性 质的合并。 1. 购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买 企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合 并活动中,通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参 与合并的企业能够控制其他参与合并的企业,就能够辨别出哪个企业是购买方。 2. 股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是 全部净资产和经营,以便共同对合并实体分享利益和分
7、担风险的企业合并。当参与合 并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营,参与合 并的企业管理者共同管理合并企业,并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的 风险和利益时,这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。 二、 会计方法选择的基础:经济实质而非法律形式 厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我 们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来:吸收合并属于购买性质的,兼并方属 于购买方,而被兼并方属于被购买方;创立合并就是股权联合形式的合并,因为它们 是联合成立一个新企业。事实上,两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律 上看,一方被取消
8、法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位,另一方则以原来 的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是,在实质上,双方股东可能是以平起 平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企 业。例如,1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新 浙江大学,并不是浙江大学吸收合并了后三所学校,而是沿用浙江大学校名对原四所 大学资源的整合。 精品文档 . 创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新 企业的股份交换原来各公司的股份,但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主 并购方存在,从实质上讲就属于购买形式的合并。 对于购买性
9、质的合并,会计核算必然采用购买法;对于股权联合性质的合并,理 论上应采用权益结合法。 购买法与权益结合法:大相径庭的结果 三、 购买法运作机理 购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易,与企 业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债 表项目,并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中,所取得的净 资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此,购买 法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉 的处理。 四、 权益结合法运作机理 1. 采用权益结合法时无需对被合并企业进行公
10、允价值的确定。不论合并方发行新 股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值,一律按被合并企业的账面净值 入账。 2. 在权益结合法下,被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入 合并企业的报表,而不构成合并方的投资成本。 3. 账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金 额之间的差额,应调整股东权益。其理由是, 当企业合并采用权益结合的形式进行时, 所发生的仅仅是股权的交换,并非现实的资产交换,其升值部分不应视为商誉,而应 作为所有者权益的增加,即资产的量度是以原始成本表述的,其公允市价超过原始成 本的部分都应体现在股东权益之中。 4. 合并过程的费用,如
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