内部控制具体制度——融资与担保管理1020.pdf
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1、融资与担保管理制度 1. 总则 1.1.为了加强公司对融资业务的内部控制,控制融资风险,降低融资成本,防 止融资过程中的差错与舞弊; 为了加强公司对担保业务的内部控制,规范担保行 为,防范担保风险,根据中华人民共和国会计法、上海证券交易所上市公 司内部控制指引、企业内部控制具体规范-筹资(征求意见稿)和企业内 部控制具体规范 -担保(征求意见稿)等法律法规,并结合公司的实际情况, 制定本制度。 1.2.本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司(以下简称晋城煤业)本部、分 公司及所属全资子公司和控股子公司(以下简称各单位),参股子公司可参照执 行。 1.3.释义 1.3.1.融资是指企业为了满足生产
2、经营发展需要,通过发行股票、债券或者银 行借款等形式筹集资金的活动。 1.3.2.担保是指企业依据中华人民共和国担保法和担保合同或者协议,按 照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律 责任的行为。 2. 融资管理的组织机构和职责 2.1.股份公司董事会的相关职责 董事会负责在权限范围内对融资方案进行审批。通过发行公司债券以及增发 新股、配股等方式进行融资时,经董事会审议通过后,报股东大会审批。 2.2.股份公司总经理办公会的相关职责 总经理办公会负责对融资方案进行审议,经审议通过后提交董事会审批。 公 司年度财务预算内的长、短期借款、融资租赁的融资方案,经董事会授
3、权,由总 经理办公会讨论后审批执行。 2.3.股份公司财务部的相关职责 财务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁等不包括发行公司债 券、可转换债券等长期负债融资管理,主要负责以下事项: (1) 制订公司以上融资事项的管理办法; (2) 提出以上融资事项具体方案,并负责落实; (3) 提出或审查公司重点项目的长期负债融资方案; (4) 负责对公司所有筹集资金的使用监督与管理。 2.4.股份公司证券部的相关职责 证券部具体实施公司增发或配股等权益性资本融资和发行公司债券、可转换 债券的管理,主要负责以下事项: (1) 制订公司以上融资事项的管理办法; (2) 负责组织以上融资事项的具体方案,
4、 合理推荐融资方式、规模和中介机构。 (3) 负责组织以上融资事项的相关信息批露; (4) 组织办理公司与董事会、 中国证监会、 证管办、交易所和各中介机构之间 的有关事宜。 2.5.融资管理岗位分工原则要求 2.5.1.为了达到融资内部控制规范的目标,公司建立融资业务的岗位责任制, 明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、 制约和监督。同一部门或个人不得办理融资业务的全过程。 2.5.2.融资业务的不相容岗位包括: (1) 融资方案的拟订与决策; (2) 融资合同或协议的审批与订立; (3) 与融资有关的各种款项偿付的审批与执行; (4) 融资业务的执行与相关会
5、计记录。 3. 担保管理的组织机构和职责 3.1.股份公司董事会的相关职责 董事会负责公司对外担保意向的初步批复,并在权限内对经财务部审查通过 的对外担保事项进行审批。董事会权限外的对外担保由股东大会审批。 3.2.股份公司总经理办公会的相关职责 总经理办公会负责对担保提案进行审议,经审议通过后提交董事会审批。 3.3.股份公司财务部的相关职责 (1) 对被担保企业及其提报的申请材料进行审查,提出担保提案, 经总经理办 公会审议后,报公司董事会; (2) 指定专人对担保业务进行管理,同时设置明细台账, 进行逐笔登记, 详细 反映担保事由、担保方式、担保金额、担保期限等内容; (3) 在担保合同
6、有效期内, 财务部负责督促被担保企业按时履行合同,及时了 解被担保企业的经营情况,并查阅有关会计资料。 3.4.股份公司法律部门的相关职责 公司法律部门暂设在董事会秘书处,受公司委托可行使其管理职责。 法律部 门负责保管担保合同和有关的原始资料,保证担保项目档案完整、 准确,并定期 进行检查。 3.5.担保管理岗位分工原则要求 3.5.1.为了达到担保业务内部控制规范的目标,公司建立担保业务的岗位责任 制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理担保业务的不相容岗位相互分 离、相互制约和相互监督。 3.5.2.合法的担保业务应在业务的评估、审批与执行方面有明确的分工,不得 由同一部门或个人办理
7、担保业务的全过程。 3.5.3.担保业务不相容岗位包括: (1) 担保业务的评估与审批; (2) 担保业务的审批与执行; (3) 担保业务的执行和核对; (4) 担保业务相关财产保管和担保业务记录。 4. 授权审批规定 4.1.各单位应建立融资与担保业务的授权审批制度。融资与担保业务的相关部 门与经办人员应严格履行授权审批程序,审批人应严格遵守审批权限, 不得超越 权限审批。对于审批人超越授权范围审批的融资与担保业务,经办人员有权拒绝 办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。 4.2.授权审批内容可以参见下表: 融资与担保审批权力矩阵 审批部门及人员 审批事项 被担保企业 股份公司高管层 董事
8、会股东大会 法律部门证券部财务部财务负责人总经理 总经理 办公会 年度资金筹集计划编制审核审核审批 预算内长、短 期借款和融资 租赁 融资金额 10000 万元(含)以下提出方案审核审批 融资金额 10000 万元以上提出方案审核审议审批 发行公司债券以及增发新股、配股提出方案审核审议审议审批 重大融资方案 撰写风险评估 报告 撰写风险评估 报告 审核审议审批 订立重大融资合同或协议评审起草起草审核经授权审批 融资方案变更按授权审批程序重新进行审批 改变筹集资金用途按授权审批程序重新进行审批 支付到期本金、利息、租金、股利计算、核对审批 以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利评估审议审批
9、担保事项 单笔担保额净资产10% 提出申请审查、评估审议 担保意向初步 批复;审批 累计担保金额1000 万元(含)以下 单笔担保额净资产50% 提出申请审查、评估审议 担保意向初步 批复;审核 审批 累计担保金额1000 万元以上 对股东、实际控制人及其关联方提供 担保 担保合同变更及展期按授权审批程序重新进行审批 5. 融资管理内控程序 图:融资管理内控程序 5.1.财务部根据经审核后的年度经营计划、投资计划和年度财务预算方案,编 制年度资金筹集计划,经财务负责人、总经理审查后,报董事会审批。 5.2.根据不同的融资方式,由财务部、证券部以及资金使用部门提出具体的融 资方案。 5.3.总经
10、理办公会对融资方案进行审议,经审议通过的融资方案报公司董事会 或股东大会审批后执行。 公司年度财务预算内的长、 短期借款、 融资租赁的融资 方案,经董事会授权,由总经理办公会讨论后审批执行。 5.4.公司财务部按照确定的融资方案办理融资业务,与融资对象订立融资合同 或协议,及时取得相关资产。 5.5.公司财务部按照合同或协议规定的本金、利率及币种计算利息和租金,支 付利息、租金,偿付融资业务款项; 根据经股东大会审议批准的股利分配方案发 放股利。 5.6.公司财务部对与融资业务有关的各种文件和凭据进行存档、保管,并及时 进行会计记录,定期对有关文件和凭证进行核对和检查。 6. 融资决策内控要求
11、 6.1.财务部根据经审核后的年度经营计划、投资计划和年度财务预算方案编制 年度资金筹集计划,经公司财务负责人、总经理审核后,报董事会审批。财务部 根据年度资金筹集计划、月度资金使用计划等编制月度资金筹集计划。 6.2.融资的申请及审批权限 6.2.1.公司年度财务预算内的长、短期借款、融资租赁的融资,由财务部提出 具体融资方案,报公司财务负责人审核同意后,融资金额在10000万元(含)以 财务部 编制资金 筹集计划 财务部 证券部 拟订 融资方案 总经理办公会 董事会 审批 财务部 融资执行 财务部 融资偿付 12345 财务部 会计记录 6 下的,经董事会授权, 由总经理办公会审批执行;
12、融资金额在 10000万元以上的, 由总经理办公会审议通过后,报董事会审批执行。 6.2.2.公司重大经营项目的融资,由财务部协助资金使用部门提出融资方案, 公司在审批该投资项目时一并审批其融资方案。 6.2.3.通过发行公司债券以及增发新股、配股等方式进行融资时,由证券部负 责组织协调财务部以及资金使用部门提出具体融资方案,经公司财务负责人审 核、总经理办公会审议通过后,逐级报董事会和股东大会审批。 6.3.财务部以及证券部拟订融资方案时,应当符合国家有关法规、政策和公司 融资计划要求,充分考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标资本结构、 可接受的资金成本水平和偿付能力,且进行多方案比较
13、分析, 通过综合融资成本 和风险评估等因素对方案进行选定。 6.4.财务部以及证券部在拟订的融资方案中应当明确融资规模、融资用途、融 资结构、融资方式和融资对象,并对融资时机选择、预计融资成本、潜在融资风 险和具体应对措施等安排以及偿债计划做出安排和说明。 6.5.公司按照公开、公平、公正的原则慎重选择融资对象。融资涉及中介机构 服务的,应对其资信状况和资质条件进行充分调查和了解。 6.6.公司重大融资方案由财务部、证券部或委托中介机构进行风险评估,形成 评估报告,经财务负责人审核、总经理办公会审议通过后,报董事会审批。评估 报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。 未经风险评估
14、的方 案不能进行融资。 6.7.公司对重大融资方案实行集体决策审批或者联签制度。融资方案的审议决 策过程有完整的书面记录。 融资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准 的,应及时报请批准。 6.8.公司建立融资决策责任追究制度。由审计部对重大融资项目应当进行后评 估,明确相关部门及人员的责任,定期或不定期地进行检查。 7. 融资执行内控要求 7.1.公司财务部以及证券部应当严格按照确定的融资方案办理融资业务。 7.2.公司财务部以及证券部根据经批准的融资方案,与融资对象订立融资合同 或协议。部门负责人对融资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核,审 核情况和意见应有完整的书面记录。 7
15、.3.融资合同或协议的订立应符合中华人民共和国合同法及其他相关法律 法规的规定, 经董事长授权, 由总经理审批并签字。 对于重大融资合同或协议的 订立,应当征询公司法律部门或外部专家的意见。 7.4.公司融资通过证券经营机构承销或包销企业债券或股票的,由证券部负责 选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构,并与该机构签订正式的承销或包 销合同或协议。 7.5.已批准的融资方案,在签订合同或是合同履行过程中需要变更,应当按照 授权审批程序重新进行审批。 7.6.公司应按照融资合同或协议的约定及时取得相关资产。公司取得货币性资 产,应按实有数额及时入账; 公司取得非货币性资产, 应当根据合理确定的
16、价值 及时进行会计记录, 并办理有关财产转移手续。 对需要进行评估的资产, 应当聘 请有资质的中介机构及时进行评估。 7.7.公司财务部对已核准但尚未对外发行的有价证券进行保管,或委托专门机 构代为保管,建立相应的保管制度,明确保管责任,定期或不定期进行检查。 7.8.公司严格按照融资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境 变化等特殊情况导致确需改变资金用途的,按照授权审批程序重新进行审批,并 对审批过程进行完整的书面记录。 8. 融资偿付内控要求 8.1.公司财务部对支付到期本金、利息、租金、股利(利润)等步骤及偿付形 式等做出计划和预算制度安排,并正确计算、核对。 8.2.公司财
17、务部严格按照合同或协议规定的本金、利率及币种计算利息和租金, 经财务部主管领导审核、确认后,与债权人进行核对。如有不符,查明原因,及 时处理。 8.3.公司财务部根据融资合同或协议支付到期本金、利息、租金等,履行审批 手续,执行货币资金管理制度的有关规定,由公司财务部部长审批支付。 8.4.公司通过向银行等金融机构举借债务融资,其利息的支付方式也可按照双 方在合同、协议中约定的方式办理。 8.5.公司若委托代理机构对外支付债券利息,由财务部负责清点、核对代理机 构的利息支付清单。 8.6.公司严格按照股利(利润)分配方案发放股利,股利(利润)分配方案根 据公司章程相关规定, 经股东大会审议批准
18、。 发放股利,履行审批手续, 执行货 币资金管理制度 的有关规定, 由公司财务部部长审核、 财务负责人审批后方可 发放。 8.7.公司若委托代理机构支付股利(利润),由财务部负责清点、核对代理机 构的股利(利润)支付清单,并及时取得有关凭据。 8.8.公司财务部应当结合偿债能力、资金结构等,保持足够的现金流量,确保 及时、足额支付到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。 8.9.公司以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利(利润)时,应当由 财务部或相关机构人员确定其价值,报总经理办公会审议通过后, 由董事会审批 执行,必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。 8.10.公司财务部在办理融资
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