投资合同(成立项目公司的出资协议).pdf
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1、组建 xxx 有限公司出资合同 合同各方为: xxxxx xxxxx (年月日 ) 目录 第一条总则 . 3 第二条出资各方 . 3 第三条定义 . 3 第四条公司的设立 . 5 第五条公司经营目的和经营范围. 6 第六条投资总额、注册资本及缴付. 6 第七条股权转让 . 7 第八条融资 . 8 第九条合同各方的义务. 8 第十条陈述和保证 . 8 第十一条公司组织结构. 9 第十二条利润分配 . 10 第十三条公司经营期限. 11 第十四条公司的筹备和组建. 11 第十五条劳动管理和工会. 11 第十六条财务、税务、审计和保险. 11 第十七条公司合并、分立、破产、解散和清算. 13 第十八
2、条保密义务 . 15 第十九条合同的生效、变更和终止. 16 第二十条违约责任 . 16 第二十一条不可抗力 . 17 第二十二条争议的解决 . 18 第二十三条其他规定 . 18 出资组建 xxxxx 有限公司合同 第一条 总则 1.1.项目概况: 1.2.依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国(以下简称“ 中国 ” )的其 他有关法律和法规,以平等互利、诚实信用为原则基础,以实现优势互补、 共同发展为目的, 通过友好协商, xxx 公司(以下简称 “ xxx” )和 xxx 公司(以 下简称 “ xxx” )于 2012 年【】月【】日在(地点)同意订立出 资组建 xxxx 有限公司合同
3、 (以下称 “ 合同”),一致同意共同出资设立一个有 限责任公司(以下简称 “ 公司” )。 第二条 出资各方 2.1 xxx 公司,系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司,其业务包 括、等,其信息如下: 注册地址: 营业执照号码: 法定代表人: 2.2 xxx 公司,系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司,其业务包 括、等,其信息如下: 注册地址: 营业执照号码: 法定代表人: 第三条 定义 3.1 除非本合同另有规定,本合同中使用的下列词语应具有如下含义: 3.1.1“ 关联公司 ” 指直接或间接控制一方的、被一方直接或间接控制的、 或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业;“
4、 控制 ” 是指在 该企业中拥有超过50的注册资本,或有权委派或选举公司的多数 董事。 3.1.2“ 适用法律 ” :指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方 性法规、规范性文件等。 3.1.3“ 章程 ” 指本合同签署后由本合同各方根据本合同签署的公司章程以 及对其的任何修改。 3.1.4“ 股东会 ” 指公司股东会。 3.1.5“ 董事会 ” 指公司董事会。 3.1.6“ 营业执照 ” 指工商行政管理部门颁发的公司的企业法人营业执照。 3.1.7“ 天” 或“ 日” 指从中国北京的午夜零时起24 小时的一段时间, “ 工作 日” 指除星期六、 星期日之外的任何日期或其它在中国非全国假
5、日的 日期。 3.1.8“ 生效日期 ” 指本合同生效日期。 3.1.9“ 设立产权负担 ” 指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其 他方式设立产权负担。 3.1.10“ 股权 ” 指各方按照本合同和章程的条款缴付的注册资本出资产生的 权益。 3.1.11“ 公司成立 ” 是指公司依公司法等相关法律法规组织设立,完成 申请设立登记程序,经工商登记机关审核发给正式营业执照,取得 法人资格之日。 3.1.12“ 公司 ” 指各方按照本合同条款、章程和中华人民共和国法律成立的 企业,即 xxxx 有限公司(公司名称以工商行政管理部门最终核准的 名称为准)。 3.1.13“ 清算组 ” 具有本合
6、同第十七条所述的含义。 3.1.14“xxxxx 项目” 是 3.1.15“ 各方” 指 xxx 公司、xxx 公司、xxx 公司的统称, “ 一方” 指各方单独 的任何一方。 3.1.16“ 中国 ” 指中华人民共和国,仅为本合同目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区。 3.1.17“ 人民币 ” 指中国的法定货币。 3.1.18“ 高级管理人员 ” 指公司总经理、副总经理、财务总监。 3.1.19“ 签署日 ” 指本合同签署的日期。 3.1.20“ 第三方 ” 指本合同各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。 3.1.21本“ 合同” 中所使用的词语,无论其具体被使用时
7、是单、复数或是阴、 阳性,应根据上下文的需要视为并被解释为包含了任何的单、复数 以及任何阴、阳性或中性。 3.1.22本“ 合同” 中,除非另行明确表述,凡提及“ 包括 ” 时意指“ 包括但不限 于” 。除非另行指明,在本 “ 合同 ” 中提及的所有的 “ 条” 应指本 “ 合同” 中相应的 “ 条” 。 3.1.23本“ 合同” 所述的 “ 以上” 、“ 以下” 、“ 不少于 ” 、“ 不高于” 均包含本数, “ 超过” 、“ 不足” 、“ 不满” 、“ 少于” 、“ 低于” 等,均不含本数。 3.1.24本“ 合同” 中的标题,只为参照的方便而插入, 在解释或理解本 “ 合同” 时应予以忽
8、略。 第四条 公司的设立 4.1 各方在此同意按照中华人民共和国公司法和有关中国法律、法规以及本 合同,共同出资组建一家具有法人资格的有限责任公司。 4.2 公司的性质为有限责任公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任;股东 以其认缴的出资额为限,对公司承担责任。 4.3 公司名称 :xxxxxx 有限公司(简称 “ 公司” )(公司名称将以工商行政管理部 门最终核准名称为准) 4.4 公司住所: xxxxxxxx 第五条 公司经营目的和经营范围 5.1 公司的经营目的 5.1.1; 5.1.2。 5.2 公司的经营范围:。(公司的经营范 围以工商登记部门核发的正式营业执照上载明的经营范围为准
9、。以上项目国 家有专项规定的除外)。 第六条 投资总额、注册资本及缴付 6.1 公司的投资总额为人民币元。 6.2 公司的注册资本为人民币元,由各方认缴,其中: 应认缴出资元,占注册资本总额的%; 应认缴出资元,占注册资本总额的%。 6.3 各方以方式缴付注册资本。 各方应按 6.6条款规定的期限一次性 或分两次缴纳出资。 6.4 任何一方不得以其名义取得的贷款作为自己的注册资本出资。如果任何一方 出现明显不能履行其出资义务的情形,则本合同的其他方无义务履行其出资 义务。 6.5 如果一方不能履行全部或者部分出资义务,该部分不能履行的出资额如果由 本合同其他方根据其在公司的持股比例缴付,则各方
10、在公司的股权比例应根 据各方实际出资额予以调整。 6.6 公司在银行开设验资账户后10日内,各方将其认缴出资的%支付至 验资账户;在公司成立后的个月内,各方将剩余%的出资款 分别汇入公司指定的验资账户。公司资金存放在银行开设的银行 账户内,按照公司预算使用。 6.7 如果公司股东会决定增加公司注册资本,各方另行商定出资比例并缴付增加 的注册资本。 公司应自出资缴足之日起30日内向公司登记机关办理注册资本 变更登记手续。 6.8 在各方缴付上述出资后5日内,需由法定的验资机构验资并出具验资报告。 公司成立后,公司应向各方签发出资证明书。 6.9 经法定的验资机构验资后 30日内,公司向所在地的公
11、司登记机关申请设立登 记,并获得企业法人营业执照。 第七条 股权转让 7.1 公司股东之间可以相互转让其在公司的全部或部分股权。 7.2 股东可以将其在公司中的全部或者部分股权转让或以任何其它方式处置给 股东以外的第三方。股东向股东以外的第三方转让股权,应当经其他股东过 半数同意。 7.3 本合同的一方向第三方转让股权的条件,不得比向本合同其他股东转让的条 件优惠,否则该转让无效。 7.4 当一方股东拟向股东以外的第三方转让其在公司中的全部或部分股权时,其 应将该转让股权的有关条件用书面形式通知其他股东,并征求其他股东同 意,其他股东应享有优先购买权。其他股东应在收到上述通知后30日之内以 书
12、面形式说明是否愿意受让拟转让的股权,如果拟购买,说明最多购买的数 量。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例。如果 协商不成,按照转让时各自在公司的实际出资比例行使优先购买权。 7.5 在前款约定的通知有效期限届满后,其他股东不同意购买或未作出书面答复 的,均视为同意转让。在其他股东充分行使优先购买权后,对于其他股东不 愿意购买该转让的全部或部分股权,拟转让股权的一方即可以相同条件向第 三方转让股权。但是该股权受让人必须事先书面承诺,一旦其有效受让该股 权,即受本合同和公司章程的条款和条件的限制。转让方应将此种书面承诺 的原件送交所有的其他非转让方并由非转让方留存。 7.6
13、股东向股东以外的第三方转让股权,必须经过公司股东会决议通过。在股权 转让时,转让股权的一方履行了公司章程关于股权转让的义务后,公司的股 东会应一致表决同意该股权转让。 7.7 股东之间转让全部或部分股权,无须股东会作出决议,但必须将股权转让的 事由通知其他股东,并向公司提交股东双方签署的股权转让协议。 7.8 当发生股权转让时,为使股权转让依照法律和公司章程的规定合法有效进 行,出资各方应采取一切为该目的的行为,包括但不限于,通过股东会决议 以同意该等股权转让以及合同、章程的修改等,并应依法在工商登记部门办 理变更登记手续。 第八条 融资 8.1 公司投资总额与注册资本之间的差额部分,可由公司
14、直接向商业银行贷款解 决。 8.2 公司应努力争取以市场上最优惠的条件向国内、国际银行或其他金融机构借 贷任何必需资金。 公司借贷的任何该等资金可由公司以其拥有权益的任何资 产、财产或权利设置抵押权、留置权或质押权的形式作为担保。 第九条 合同各方的义务 9.1除本合同规定的其他义务外,各方还应承担下列义务: 9.1.1按照本合同规定缴付出资; 9.1.2协助公司办理为设立公司向政府有关主管部门申请批准(如果有)、 登记注册、领取营业执照等事宜; 9.1.3垫付公司营业执照颁发之日前,与公司组建相关的前期费用; 9.1.4为获得公司或任何一方应享受的减免税收和其他任何投资奖励、利 益和优惠待遇
15、提供协助; 9.1.5 第十条 陈述和保证 10.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证: 10.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司,具有进行合法经营活动的 政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。 10.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容,自愿签署本合同,其在本 合同项下的全部意思表示真实。 10.1.3该方签署、履行本合同已经得到其公司内部必要的授权,并且: (1) 不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁 定、命令、法律、规则或者政府规定; (2) 不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围,或与之冲 突; (3) 不违反或不导致违反该方
16、签署的或必须遵守的任何协议或文件 的条款、条件或规定或与之冲突; (4) 不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产 权负担或其他索赔,严重影响该方履行本合同的能力。 10.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头 陈述均系真实、准确、完整和有效,不存在任何重大错误或遗漏。 本着诚实信用原则,其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大 误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。 10.2各方分别向本合同的其他方承诺,其将赔偿本合同其他各方对因其违反 本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。 第十一条公司组织结构 11.1股东会 11.1.1公司设股东会
17、,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会 行使公司章程规定的职权。 11.1.2股东会的召集和议事规则由公司章程具体规定。 11.2董事会 11.2.1公司设董事会(或执行董事),作为公司的经营决策机构,对股东 会负责。 11.2.2董事会由名董事组成,其中提名名董事;提 名名董事。董事会设董事长1 人,由董事会选举产生。董事任 期 3 年,连选可以连任。 11.2.3董事会的召集、议事规则和决议事项由公司章程具体规定。 11.2.4董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 11.3监事 11.3.1公司不设监事会(或设监事
18、会),只设1 名监事。监事行使公司章 程规定的职权。 11.4经营管理机构 11.4.1公司设总经理名,由董事推荐、董事长提名,董事会聘任或解 聘。总经理负责公司的日常经营管理工作,向董事会负责。 11.4.2公司设副总经理名,财务总监名。副总经理、财务总监由 董事提名,董事会聘任或解聘。其它中层管理人员由总经理推荐, 董事会聘任或解聘。 11.4.3公司董事可兼任总经理、副总经理和财务总监。 11.4.4总经理、副总经理或者其他高级管理人员要求辞职时,应至少提前 30 天向公司提交书面申请。 11.4.5高级管理人员的报酬、责任和权利应在个人聘用合同中写明。 第十二条利润分配 12.1公司所
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