上交所停复牌相关法律规定汇总.pdf
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1、1 / 27 上交所停复牌相关规定汇总 目录 上交所停复牌相关规定汇总 . 1 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 2 上市公司业务操作申请常见问题 . 12 上市公司日常信息披露工作备忘录-第二号信息披 露业务办理指南. 18 上海证券交易所股票上市规则 . 20 上海证券交易所 -上市公司专区 -常见问题 . 25 2 / 27 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 第一章一般要求 第一条为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事 项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序, 保障投 资者的知情权和交易权, 根据中国证监会 上市公司重大资产重组管 理办法 (以下简称重组办
2、法) 、 上市公司证券发行管理办法以 及上海证券交易所股票上市规则 (以下简称股票上市规则 )等 规定,制定本指引。 第二条上市公司应当审慎行使停牌权利, 不得以申请停牌代替公司 及相关方履行信息保密义务。 第三条上市公司申请办理停复牌、 延期复牌等业务, 应当按要求履 行董事会、股东大会决策程序。筹划事项涉及关联交易的,关联方应 当严格遵守回避表决制度。 公司应当在非交易时间办理停牌申请,并向上海证券交易所 (以下简 称本所)提交下列文件: (一)停牌申请, 申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认,并 加盖公司公章; (二)停牌公告, 公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及 预计复牌
3、的时间; (三)本所要求提供的其他文件。 第四条上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权,分阶段 详细披露筹划事项的进展情况,避免笼统、模板式的信息披露。 第五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、中介机构等相关各方,应当在停牌期间积极推进筹划事项, 3 / 27 缩短停牌时间,保障投资者的正常交易权利。 第六条上市公司申请复牌,应当向本所提交复牌申请和复牌公告。 复牌申请和复牌公告应当包括以下内容: (一)公司股票及其衍生品种的复牌安排; (二)复牌时间; (三)停牌期间筹划事项的进展情况,及其对公司的影响。 如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项,公司还
4、应当按照 重组办法、 股票上市规则 等规定履行相关审议程序和信息披露 义务。 第七条上市公司终止筹划重大事项申请复牌的,应当详细披露终止 的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示 风险。 第八条上市公司筹划重大事项涉及发行股份,停牌期间公司或其现 任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的,公司应当及时申请复牌, 同时披露是 否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。 第九条当证券市场交易出现极端异常情况,本所可以根据中国证监 会的决定或市场实际情况, 暂停办理上市公司停牌申请, 维护市场交 易的连续性和流动性 , 保护投资
5、者的交易权。 第二章筹划重大资产重组 第十条上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的,除符合本章第十 三条规定可申请延期复牌的情形之外,应当在 3 个月内公布预案并申 请复牌。 公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组,且预计筹划信息难以 4 / 27 保密的,可以向本所申请停牌,同时承诺在停牌后10 个交易日内确 定是否构成重大资产重组, 并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。 公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时, 应当按照上述要求及时向本所申请停牌。 第十一条上市公司预计无法在停牌期满1 个月内披露重大资产重 组预案,拟申请延期复牌的,应当披露以下内容: (一)交易对方
6、类型,如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构 成关联交易等; (二)交易方式,如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产 置换或其他交易方式; (三)标的资产的行业类型,如涉及多个标的资产,需分别披露所处 的行业,如后续披露的标的资产行业与此前不一致,需说明不一致的 具体原因。 第十二条上市公司预计无法在停牌期满2 个月内披露重大资产重 组预案,拟申请延期复牌的, 应当在原定复牌期限届满前召开董事会 审议延期复牌议案,并在议案审议通过后披露以下内容: (一)标的资产的具体情况,如标的资产名称、主营业务,其控股股 东及实际控制人名称等。 涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于 交易状态,可暂
7、缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称; (二)交易方式及其对公司的影响,如是否导致控制权发生变更、是 否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等; (三)与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况,如是否已与交易对 方签订重组框架或意向协议, 或对已签订的重组框架或意向协议作出 重大修订或变更; (四)对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况,如财务顾 5 / 27 问具体名称,各中介机构的进场时间、进展情况等; (五)上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组 事项的前置审批意见及目前进展情况。 第十三条上市公司预计无法在停牌期满3 个月内披露重大资产重 组预案,符合以下条
8、件之一的,可以申请延期复牌: (一)预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批, 且取得其书面证明文件 (相关部门对预案事前审批要求已有明文规定 的,无需提供证明文件) ; (二)国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司 部分股权或控制权, 并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重 大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务,且取得国有资产 管理部门书面证明文件; (三)涉及海外收购,且对价支付方式为发行股份购买资产; (四)属于重大无先例事项; (五)本所认定的其他情形。 第十四条符合第十三条规定情形之一, 上市公司拟申请延期复牌的, 应当在原定复牌期限届满前召
9、开董事会、股东大会,审议申请延期复 牌的议案。 公司应在股东大会前召开投资者说明会,说明重组最新进展及延期复 牌原因。 公司股东大会审议申请延期复牌议案时,股东及其一致行动人以认购、 受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相 关交易的,应当回避表决。 第十五条上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过,应当及时 披露股东大会决议公告, 并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起 6 / 27 5 个交易日内复牌。公司应当在复牌前披露重大资产重组预案,或者 终止筹划本次重大资产重组事项。 公司延期复牌议案获得股东大会审议通过,应当在延期复牌公告中披 露以下内容: (一)重组框架协议
10、; (二)继续停牌的原因; (三)财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见; (四)独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见; (五)尚待完成的工作及具体时间表; (六)预计复牌时间; (七)召开投资者说明会的情况。 第十六条上市公司预计无法在停牌期满4 个月内披露重大资产重 组预案,拟申请延期复牌的,应当披露以下内容: (一)具体复牌时间; (二)财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续 停牌的合理性、 5 个月内复牌可行性的专项核查意见。 第十七条除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大 无先例之外,上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5
11、个 月。 公司连续筹划重大资产重组事项,合计停牌时间不得超过5 个月。 第十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌,后转入筹划重大 资产重组停牌的, 或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌,后改为 筹划重大资产重组的, 应当自初始停牌之日起计算停牌时间,适用本 章规定。 第十九条本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核 7 / 27 问询所需的停牌时间,不计入公司重大资产重组停牌时间。 第二十条上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的, 除符合第十三条规定的延期复牌条件的,应当在 3 个月内披露预案并 复牌。 上市公司筹划重大资产重组停牌届满3 个月后,不得更换重组标的并 继续停
12、牌。 第二十一条上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌的,应 当在停牌后 2 个交易日内披露截至停牌前1 个交易日公司前10 大股 东的名称及持股数量、前10 大流通股股东的名称及持股数量、股东 总人数。 第二十二条上市公司筹划重大资产重组停牌期间,应当认真编制交 易进程备忘录。 筹划事项出现下列重大进展或重大变化,公司应当及时予以披露: (一)与中介机构签订重组服务协议等书面文件; (二)与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架 或意向协议作出重大修订或变更; (三)取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等; (四)尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展; (五)筹划事项出现
13、终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市 场出现大幅波动、 税收政策及标的资产行业政策发生重大变化,可能 导致交易失败; (六)更换、增加、减少重组标的; (七)更换财务顾问等中介机构; (八)其他重大进展或重大变化。 8 / 27 第三章筹划非公开发行股份 第二十三条上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的,除符 合本章规定可申请延期复牌的情形之外,应当在10 个交易日内披露 方案并申请复牌。 第二十四条上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的,可 以申请第一次延期复牌,延期时间不超过5 个交易日: (一)募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大,进行审计、评估且 工作量较大; (二)募
14、集资金拟收购的资产涉及海外收购; (三)须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批; (四)重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或解决。 公司审计或评估机构应当详细说明本条第一款第(一)项所涉审计、 评估项目的预计金额、 地域分布及权属确认等事项,同时就是否因工 作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见,并 予以披露。 公司财务顾问应当详细说明本条第一款第(二)项所涉海外收购项目 的预计金额、 地域分布及其他尽职调查难点事项,同时就是否因工作 量较大难以在停牌期间内完成核查工作发表专项意见,并予以披露。 本条第一款第(三)项规定的待批准事项,是指非公开发行方案、股 份认购对
15、象或者募集资金投向项目。公司应当披露前述事项确需事前 审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。 第二十五条上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行 方案的,应当在期限届满前召开董事会会议,审议是否申请第二次延 期复牌不超过 20 天的议案。 公司董事会审议第二次延期复牌议案时,如认为延期复牌时间需要超 9 / 27 过 20 天的,应当在董事会决议时,发出召开股东大会通知,提交股 东大会审议 20 天后申请第三次延期复牌的议案。 公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2 个月,但非公 开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。 第二十六条上市公司召开股东大会审议申请第三次
16、延期复牌议案 时,拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司 在股东大会召开前披露非公开发行方案的,可以取消股东大会。 公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的,公司应当及时 披露股东大会决议公告, 终止筹划本次非公开发行, 或者在第二次延 期复牌期限届满前披露非公开发行方案。 公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的,公司应当及时披 露股东大会决议公告, 并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露 非公开发行方案。 第二十七条上市公司在停牌期间未能披露发行方案的,应当在停牌 期限届满之前向本所申请复牌,同时披露终止筹划非公开发行公告, 并承诺 1 个月内不再筹划同一事项
17、。 公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的,除应当终止 筹划本次非公开发行外,还应当承诺2 个月内不再筹划同一事项。 公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的,应当承诺公告后1 个 月内不再筹划同一事项。 公司应当在公告终止非公开发行相关事项后的2 个交易日内召开投 资者说明会,向投资者详细说明筹划过程及终止原因。 第二十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌,停牌后确定筹 划非公开发行的, 应当自初始停牌之日起计算停牌时间,适用本章规 定。 10 / 27 公司以筹划重大资产重组为由申请停牌,后改为筹划非公开发行的, 停牌时间不得超过10 个交易日。 第四章筹划其他重大事项 第二十
18、九条上市公司筹划控制权变更、 重大合同以及须提交股东大 会审议的购买或出售资产、 对外投资等事项的, 原则上应当分阶段披 露。 确需申请停牌的,应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。 公司申请紧急停牌, 当日暂无法按前款规定披露停牌原因的,应当在 次日补充披露。 第三十条上市公司根据第二十九条规定申请停牌的,停牌时间原则 上不得超过 5 个交易日。确有必要的,经董事会审议通过后,可以申 请延期复牌不超过5 个交易日,公司筹划事项依法须经事前审批或属 重大无先例的除外。 第三十一条上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项,原 则上应当分阶段披露筹划进展, 不得仅以筹划事项结果尚不确定为由
19、 申请停牌。 第五章停复牌监管 第三十二条为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事 务所及律师事务所等中介机构,应当勤勉尽责, 及时开展尽职调查以 及审计、评估等工作,客观公正地发表专业意见。 第三十三条上市公司长期停牌后更换重组标的的,本所视情况对其 采取监管措施或予以纪律处分。 第三十四条上市公司违反本指引等有关规定, 滥用停牌权利或者不 履行相应决策程序和信息披露义务,损害投资者合法权益的, 本所可 11 / 27 以交易所公告等形式,向市场说明情况,并对公司实施复牌处理。 第三十五条上市公司及相关方有拖延复牌时间、 违反承诺以及信息 披露不真实、不准确、不完整等行为的,本所将采
20、取监管措施或予以 纪律处分;发现违法违规行为线索的, 提请中国证监会及其派出机构 核查。 第三十六条本所认为必要的,可以要求公司或者相关方聘请保荐人、 财务顾问等中介机构, 对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事 项的终止原因是否属实等事项发表意见,并对外披露。 第六章附则 第三十七条本指引由本所负责解释。 第三十八条本指引自发布之日起施行。本所2014 年 11 月 25 日发 布的关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通 知 (上证发 201478 号) 、2015年 1 月 8 日发布的上市公司重 大资产重组信息披露及停复牌业务指引(上证发 20155 号)第 三章“重组
21、筹划及停牌”的有关规定同时废止。 12 / 27 上市公司业务操作申请常见问题 哪些情形上市公司应当申请其证券停牌和复牌?上市公司应当申请 其证券停复牌而未申请,有何严重后果? 答:证券停复牌直接影响市场交易,上市公司应予高度重视。 如 发生股票上市规则等规则规定的证券停复牌情形,上市公司应当 及时向本所申请停牌与复牌。 股票及其衍生品种停复牌常见情形详见附件二:上市公司证券 停复牌常见情形。 上市公司证券“应停牌未停牌,应复牌未复牌”,都将严重干扰 正常交易秩序,损害上市公司股东的合法权益。 停牌申请主要有哪几种类型? 答:停牌申请类型包括临时停牌、连续停牌和紧急停牌。 临时停牌是指上市公司
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