公司常见股权问题解析.pdf
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1、 ;. 初创公司股权解析 股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且, 在最开始如果没有处理好,很 可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期且公司规模不大可能不会看出有啥问题, 但随着公司壮大, 出现分歧的时候, 如果没有一个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服气谁, 最终的结果就是相互拆台、分道扬镳,不光创业失败,两人关系也就此破裂。(大家如果看 过爱多的两个股东胡志标和陈天南的故事一定对此有深刻理解)为了便于大家理解,本篇文 章主要把一些常见重要权力作出解释,尽量做到逻辑清晰,语言通俗易懂。 认识股权 我们先来看下百度百科的官方解释:股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公 司享
2、有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公 司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。简单的理解: 我有某个公司一定比例的股权 比例, 那我就有权享受公司赚的钱,有可以对公司今后该怎么经营做决策的权力。我们把这 两种权力称之为: 分红权和表决权。 但是股东往往不止一个,这个权力大小又该怎么分配呢? 股份比例与权利大小 66.67% ( 2/3)以上:绝对控制权。看过创业公司十问十答的朋友应该都知道,该 比例的股权是有权利修改章程的,而章程是公司自治的“法律文件”。除此之外的 主要权利有:增资、减资决议,公司的合并、分立、解散。这就相当于能够控制公司所有相 关事
3、项,形成一言堂。因此称之为“绝对控制权”。 50% 以上: 相对控制权。 除了上诉相关事项的决议意外,对于股东大会 (注意与股东会 区别: 股东大会是股份有限公司最高权力机构,股东会是有限责任公司的最高权力机关,两 者在表决权上的差别我们会在后面予以介绍)做出的决议只要你持有一半以上的股份,你就 可以决定相关事项是否通过。对于绝对控制权里的那些事项我们虽然没有完全掌控的权力, 但是我们是有一票否决权的,也就是“我同意通过,这个决议不一定能通过。但只要我不同 意,这个决议就别想通过”。这个逻辑大家是否能想明白,实际上只要有33.33% (1/3)以 上的股份我们就能具有一票否决权(我不同意,其他
4、人再怎么折腾也不可能超过2/3) 33.33% ( 1/3)以上:对于公司的重大事项具有一票否决权。注意:重大事项指绝对控 制权里描述的那一部分事项。(这边重述一下,一来保持格式统一,再者能够加深理解) 10% 以上: 有召集和主持股东会(股东大会) 的权力。股东会的召集和主持一般是由董 事会(执行董事) ,监事会(监事)负责。可以以“公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失”为由, 提起解散公司诉讼。在此往下的股份对公司的决策影响 力就非常小了。 还有一点需要说明的是,股份比例与出资比例没有必然的关系,只要双方约定好,达成 一致就好。例如:小王和小明分别出资60 万和 4
5、0 万,然后出于其他方面原因,两人商量 好各自都享有50% 的股份,这个是完全没有问题的。 同股不同权 控制权的重要性:试想一下,如果你是创始人,带着团队把企业一步步做大,最后因为 融资导致股权被稀释,最终控制权旁落,这是多么悲伤的一个故事。资本永远是逐利的,一 定要在制度上进行防范控制权的旁落。 什么是同股不同权,举个栗子:小王有公司50 股份,但他可以拥有67%表决权, 70% 的分红权。这是如何实现的呢? 一、通过章程来设定(股份有限公司不适用) 公司法第42 条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程 另有规定的除外。 ;. 公司法第34 条:股东按照实缴的出资比例分
6、取红利;公司新增资本时,股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按 照出资比例优先认缴出资的除外。 公司章程 相当于公司治理的内部宪法,创始人、 合伙人应当倾注大量精力来制定相 应规则,避免后面出现一些尴尬的局面。通过上诉两个法律条文,可以看出,如果我们不得 已创始人 (主要负责人) 所持股份不能完全控制公司,我们可以通过对公司章程的修改该达 到控制公司经营的效果。 但是对于股份有限公司,法律规定是不能存在同股不同权的,这就是为什么阿里巴巴等 一些新型互联网公司没有在国内上市很重要的原因。也是导致“万宝大战”的重要原因。当 然这是因为我们金融市
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