私募股权投资基金合伙协议-工商-模板.pdf
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1、 word 资料 -(有限合伙) 合伙协议 年月日 word 资料 目录 第一条定义 . 4 1.1 定义 . 4 1.2 标题 . 7 1.3 引述 . 7 第二条合伙企业 . 7 2.1 设立 . 7 2.2 名称 . 7 2.3 主要经营场所. 7 2.4 目的 . 8 2.5 经营范围 . 8 2.6 登记、备案 . 8 2.7 期限 . 8 2.8 合伙人对合伙企业债务的责任. 8 第三条合伙人及其出资. 9 3.1 合伙人 . 9 3.2 出资方式 . 9 第四条合伙人的陈述和保证. 9 4.1 普通合伙人的陈述和保证. 9 4.2 有限合伙人的陈述和保证. . 10 第五条合伙事
2、务的执行. . 11 5.1 执行事务合伙人及管理人. . 11 5.2 执行合伙事务. . 11 5.3 执行事务合伙人委派的代表. . 12 5.4 执行事务合伙人违约处理办法. . 12 5.5 执行事务合伙人的除名和更换. . 13 5.6 有限合伙人不执行合伙事务. . 13 5.7 责任的限制 . . 13 5.8 免责保证 . . 13 5.9 利益冲突 . . 14 5.10 资金托管 . . 14 第六条投资业务 . . 14 6.1 投资领域和投资目标. . 14 6.2 投资方式 . . 14 6.3 投资限制 . . 14 6.4 投资决策 . . 14 6.5 投资后
3、的管理. . 15 6.6 投资工具 . . 15 6.7 遵守法律法规和监管规定. . 15 第七条费用和支出 . . 15 7.1 合伙费用 . . 15 7.2 管理费 . . 16 7.3 普通合伙人费用. . 16 word 资料 第八条收益分配 . . 17 8.1 现金分配 . . 17 8.2 亏损分担 . . 17 8.3 所得税 . . 17 第九条入伙、退伙及合伙权益的转让. . 17 9.1 有限合伙人入伙. . 17 9.2 有限合伙人退伙. . 18 9.3 普通合伙人入伙. . 18 9.4 普通合伙人退伙. . 18 9.5 有限合伙人合伙权益的转让. . 18
4、 9.6 普通合伙人合伙权益的转让. . 19 9.7 合伙权益出质. . 20 9.8 有限合伙人和普通合伙人身份转换. . 20 第十条合伙人会议 . . 20 10.1 年度会议和临时会议. . 20 10.2 会议召集和召开. . 20 第十一条财务会计制度及报告. . 21 11.1 记账 . . 21 11.2 会计年度 . . 21 11.3 审计 . . 21 11.4 报告 . . 21 11.5 查阅会计帐簿. . 22 第十二条解散与清算 . . 22 12.1 解散 . . 22 12.2 清算 . . 22 12.3 清算清偿顺序. . 22 第十三条其他 . . 2
5、3 13.1 适用法律和争议解决. . 23 13.2 保密 . . 23 13.3 修改协议 . . 23 13.4 通知 . . 24 13.5 全部协议 . . 24 13.6 可分割性 . . 24 13.7 一致性 . . 24 13.8 份额信息备份. . 24 13.9 报送披露信息. . 25 13.10 弃权 . . 25 13.11 签署文本 . . 25 13.12 协议生效 . . 25 word 资料 -(有限合伙) 合伙协议 本协议由以下各方于年月日共同签订: (1)-管理有限公司, 一家根据中国法律成立的有限公司( “普通 合伙人” ) 。 (2)本协议及附件列明
6、的各有限合伙人(如第1.1.5 条所定义)。 鉴于,各方同意根据中华人民共和国合伙企业法( “ 合伙企业法” )及 有关法律、 法规的有关规定, 共同组建一家有限合伙企业从事投资活动,各方经 协商一致订立本协议。 普通合伙人 -管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募 基金管理人 , 管理人登记编码:-。 私募基金管理人向投资者进一步声明, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金 管理人投资能力、 持续合规情况的认可; 不作为对基金财产安全的保证。私募基 金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风 险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募
7、基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信 用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出 承诺。 私募基金投资者声明其为符合 暂行办法 规定的合格投资者并按 暂行办 法的要求披露到最终的投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并 已充分理解本合同条款, 了解相关权利义务, 了解有关法律法规及所投资基金的 风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 且投资事项符合其业务决策程序的要 求;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、 投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法, 不存在任何重大遗漏或误导。 第一条 定义 1.1定
8、义 在本协议中,除非上下文另有明确说明, 下列词语分别具有本条所指含义: 1.1.1“本协议”,指 -(有限合伙)合伙协议 ,包括其按照 本协议约定所作的修订及补充。 word 资料 1.1.2“ 合伙企业法” ,指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议于2006 年 8 月 27 日修订通过,自 2007 年 6 月 1 日 起施行的中华人民共和国合伙企业法 。 1.1.3“合伙企业”,指-(有限合伙)。 1.1.4“普通合伙人”,指 GP ,以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企 业之普通合伙人。 1.1.5“有限合伙人”,指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由
9、普通合伙人决 定接纳的人士,以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的 继受有限合伙人;包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限 合伙人。 1.1.6“合伙人”,指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.7“认缴出资额”,指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人 决定接受的现金金额。 1.1.8“继受有限合伙人”,指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企 业的有限合伙人。 1.1.9“实缴出资额”,指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现 金金额,本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。 1.1.10 “投资期”,指第 2.7.2 条所述含义。 1.1.11 “
10、回收期”,指第 2.7.2 条所述含义。 1.1.12 “合伙费用”,指第 7.1.1 条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。 1.1.13 “开办费”,指合伙企业之组建、设立相关的费用,包括筹建费用,募集 费用,法律、会计等专业顾问咨询费用,通讯、打印、差旅费用,登记、 备案费用等。 1.1.14 “管理费”,指第 7.2 条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常运营 营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。 1.1.15 “认缴出资比例”,对任一合伙人而言,指在任一时点该合伙人的认缴出 资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。 1.1.16 “投资工具”,指第
11、6.6 条所述含义。 1.1.17 “项目投资”,指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易(不 包括现金管理),包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资,及/ 或法 律、法规及本协议允许的其他方式的投资。 1.1.18 “现金管理”,指第 6.2 条所述含义。 word 资料 1.1.19 “投资组合公司”,指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有 其股权或权益的实体。 1.1.20 “跟进投资”,指合伙企业对其投资组合公司进行的增加投资。 1.1.21 “项目投资收入”,指合伙企业项目投资变现的全部实际所得(扣除项目 投资处置发生的各项税收、费用) 、从投资组合公司直接或间接获得
12、的分 红、利息及其他类似收入的总额。 1.1.22 “可分配现金”,指合伙企业因项目投资、现金管理、费用收入、后续有 限合伙人支付的补偿款、 违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金,以及其 他归属于合伙企业的收入, 扣除已经发生的合伙费用、 承担合伙企业债务 或责任所需款项, 并扣除普通合伙人根据法律、 法规的要求或合伙企业经 营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他 义务所需款项后,可供分配的部分。 1.1.23 “投资成本”,对于任何一项项目投资而言,指其投资本金加上该项目相 关的成本、费用及支出等合伙费用 (包括但不限于该项目投资评估、 获取、 持有、管理及变现所发生
13、的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用, 以及所有合理的差旅费、 接待费,但由投资组合公司或其他第三人所报销 或承担的金额除外)。 1.1.24 “合伙权益”, 指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益: 对于有限合伙人而言,是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额, 包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言, 除基于 出资所享有的上述权益外, 还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于 本协议约定取得收益分成的权利。 1.1.25 “投资决策委员会”,指第 6.4 条所述的投资决策机构。 1.1.26 “普通同意”,指,认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有
14、限 合伙人的认缴出资额总和的50% 的有限合伙人的同意。 1.1.27 “特别同意”,指,认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限 合伙人的认缴出资额总和的75% 的有限合伙人的同意。 1.1.28 “关联方”,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人士,控制该等 人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士;但投资组合公司 不应仅因接受了合伙企业的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关 联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权 力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力 或重大影响力的关系。 1.1.29 “受补偿方”,指第 5.8 条
15、(免责保证)所述含义。 word 资料 1.1.30 “合伙企业成立日”,指合伙企业首次取得工商行政管理部门颁发的营 业执照之日。 1.1.31 “中国” ,指中华人民共和国, 为本协议之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。 1.1.32 “人” 、 “人士” ,指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。 1.1.33 “日” ,指自然日。 1.1.34 “工作日”,指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.35 “季度” 、 “半年度”、 “年” ,分别指日历季度、日历半年度、日历年度。 1.1.36 “元” ,指人民币元。 1.2标题 在本协议中所载的各部分的标题只
16、是为了方便参考和索引之用,并非以任 何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意图。 1.3引述 1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。 1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企 业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资 组合公司。 第二条 合伙企业 2.1设立 2.1.1合伙企业根据合伙企业法在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循 合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。 2.2名称 2.2.1合伙企业的名称为: -(有限合伙)。 2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企
17、业的名称。普 通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人,并依法办 理相应的企业变更登记手续。 2.3主要经营场所 2.3.1合伙企业注册的主要经营场所为:-。 2.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经 word 资料 营场所或增加新的经营场所。 普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经 营场所变更的情况书面通知各合伙人,并依法办理相应的企业变更登记手 续。 2.4目的 2.4.1合伙企业的目的是,本合伙企业为【股权投资】基金,根据本协议约定从 事投资业务,主要通过取得、 持有及处置投资组合公司权益,为合伙人获 取投资回报。 2.4.2合伙企业不得以任
18、何形式公开募集和发行基金。 2.5经营范围 合伙企业的经营范围为:企业投资 (涉及前置许可的除外) 。 (依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.6登记、备案 2.6.1合伙企业存续期间,如法律、 法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变 更, 普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。 2.6.2各方同意并承诺, 为合伙企业完成符合法律、 法规规定及本协议约定的登 记、备案提供一切必要的配合, 包括但不限于签署、 提供所需的全部文件、 履行所需的全部程序。 2.7期限 2.7.1合伙企业的期限将持续至自合伙企业首次取得营业执照日起满十(10)年 之日。
19、回收期根据第2.7.3 条的约定延长的,合伙企业的期限相应顺延。 合伙企业的期限可根据第12.1 条约定终止。 2.7.2自首次交割日起一( 1)年届满之日为合伙企业的“投资期” ,投资期结束 后合伙企业的剩余存续期间为“回收期” 。 2.7.3根据合伙企业的经营需要, 普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延 长两(2)次,每次不超过一 (1)年,此后经普通合伙人同意和特别同意, 合伙企业的回收期可继续延长。 2.8合伙人对合伙企业债务的责任 2.8.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。 2.8.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 word 资料 第三条 合伙人及
20、其出资 3.1合伙人 3.1.1合伙人共 - 个,其中普通合伙人 - 人,有限合伙人 - 人。分别是: (1)普通合伙人: - 住所: - 证件名称: -; 统一社会信用代码: -; 出资方式:货币;认缴金额: -万元; 实缴金额: -万元;出资时间: - 年- 月- 日。 (2)有限合伙人: -; 住所: -; 证件名称:身份证; 证件号码: -; 出资方式:货币;认缴金额: - 万元; 实缴金额: - 万元;出资时间: 2016年- 月- 日。 3.1.2合伙人其余认缴份额于 -年-月- 日前完成缴款。 3.1.3合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人,或依 据中国法律
21、成立并有效存续、 其股东及直接、 间接权益持有人全部为中国 境内人士的实体。 3.2出资方式 所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。 第四条 合伙人的陈述和保证 4.1普通合伙人的陈述和保证 普通合伙人在此陈述和保证: (1)普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体,普通合伙人及其 授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授 权和批准手续,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表; word 资料 (2) 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、合伙 协议或其他类似组织性文件的规定;不会违反任何法律、法规、规章 或任何政府授权或批准, 也不会违反其作为当
22、事人一方的其他任何协 议或合同; (3)普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责; (4)合伙企业存续期间,普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。 4.2有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此陈述和保证: (1)其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人,或依据中国法律成立并 有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实 体,其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体 资格; (2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适 用) ,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表; (3) 签订本协议不会导致其违反法律、 法规、 其章程或其他组织性文件
23、 (如 适用) 、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义 务; (4)其符合私募投资基金监督管理暂行办法关于私募基金的合格投资 者的要求; (5)其缴付至合伙企业的出资来源合法; (6)其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法 律地位等资料或信息真实、准确,如该等资料或信息发生变化,其将 尽早通知普通合伙人; (7)其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅 读了该等文件的内容, 其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能 力承担该等风险; (8)其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业,其认缴合伙企业 出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的
24、法律、投资、税收等任 何建议; (9)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义,不存在重大误解 情形。 word 资料 第五条 合伙事务的执行 5.1执行事务合伙人及管理人 5.1.1本合伙企业执行事务合伙人及管理人均为深圳诚成高科股权投资基 金管理有限公司,执行事务合伙人应具备的条件为:系合伙企业的普通合 伙人。符合上述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人,且合伙 企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务 合伙人。 5.1.2全体合伙人签署本协议即视为GP被选定为合伙企业的执行事务合伙人。 5.2执行合伙事务 5.2.1为执行合伙事务,普通合伙人: (1)对
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