股权收购协议书(范本).pdf
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1、股权收购协议书 ( 范本 ) 以下是股权收购协议书( 范本 ) 文章,供大家参考! 提示 合同范本请点击以下链接: 租房合同 | 劳动合同 | 租赁合同 | 劳务合同 | 用工合同 | 购 销合同 | 离婚协议书 甲方: 法定代表人: 住所地: 邮编: 电话: 传真: 乙方: 法定代表人: 住所地: 邮编: 电话: 传真: 本协议双方根据中华人民共和国合同法、中华人 民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人 民共和国证券投资基金法等法律法规的相关规定,本着平 等、自愿、诚信、互利的原则,经过友好协商,就甲方收购 乙方公司股份事宜,达成本协议,并保证认真遵守及充分履 行。 一、甲方声明 1、
2、甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得 本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可; 2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协 议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件; 3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履 行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何 法律。 4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表 及陈述均是合法、真实、准确完整的。 二、乙方声明 1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人, 已足额缴纳注册资本,具有营业执照、税务登记和法人代码 证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完
3、 全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕 疵。 2、乙方股东是乙方公司全部股份的所有者,乙方股东 享有的公司股份是合法、真实、完整的,无任何权利瑕疵, 所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他 第三方权利,也不存在任何第三方的权利主张。 3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的 所有权,在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保 或者任何其他第三方权利,也不存在任何第三方的权利主 张。 4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者 其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收购的,亦不存在 禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。 5、乙方公司的主要业务
4、为黄山日普硅谷信息城,经营 范围取得政府有关部门的批准,经营活动完全符合国家有关 法律法规的规定。 6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所 有法定手续,足额缴纳了全部应交税款,不存在任何拖欠税 款的情况,未受到任何税务处罚。 7、乙方公司披露的债权债务,均是真实、准确和完整 的,不存在任何隐瞒和遗漏。 8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行 政争议、行政处罚纠纷,也不存在任何即将形成诉讼、仲裁 的争议事实。 9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表 及陈述均是合法、真实、准确、完整的。 三、协议期限 本协议的合同期限为
5、甲方投资的资金本金和收益全部 清算后,合同期限终止。 四、乙方增资前的股权结构 1、乙方系共同出资设立的公司,法定代表人,注册 资本人民币元。 2、乙 乙方各股东出资额及出资比例为: 五、增资 1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权,接受甲方作 为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩 股。 2、本次乙方新增新增注册资本为人民币万元,资后注 册资本为人民币万元。 3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资,甲方认购 后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的,为乙 方第 大股东。 六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为: 七、审计和法律尽职调查 1、本协议签订后,甲方即开始对乙方公司进
6、行审计和 法律尽职调查。 审计和尽职律调查期间为,自乙方公司按照第七条第 二款约定提供文件和资料之日起计算。 2、乙方公司应当按照甲方要求,向甲方提供有关文件 和资料,供甲方进行审计和法律尽职调查。 乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。 3、经过审计和法律尽职调查,甲方认为可以继续收购 的,股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的,有权终 止股份收购并解除本协议。 4、甲方应当在审计和法律调查期满后个工作日内以书 面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上 述期限内发出终止股份收购通知的,视为同意继续进行股份 收购。 5、如甲方终止股份收购的,乙方应当全额退还甲方的 先行
7、支付款。 6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险,即使甲方 同意继续进行股份收购,乙方及其股东应当承担的责任不因 此而免除或者减轻。 八、股份收购方式 乙方对本次增资采取溢价发行,甲方认购乙方本次增资 的价格为每股人民币元,认购总价值为人民币万元。甲方 收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。 九、股份收购款的支付方式 1、本协议签订后工作日内,甲方先行支付人民币元, 支付方式为: 将上述款项汇入甲、乙双方共管账户: 2、先行支付款项在股份收购完成后,先付款项折为股 份收购价款。 3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已 完成本协议第十条第2 款约定后,甲、乙双方应于个工作 日内,前往
8、相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记 事宜,办理变更登记所需费用,由承担。 4、注册资金及股东变更登记完成后,先行支付款项可 转入乙方开户银行账户。 5、剩余款项,甲方可依据乙方需要及资金募集速度分 批分次支付至乙方开户银行账户,但不得迟于法律规定的二 年支付期限。 6、甲方支付上述款项时,如因须向深圳市有关管理部 门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误,乙方同 意将支付期限作出相应顺延。 十、股份收购手续 1、在审计和法律调查的同时,乙方公司应当预先会同 甲方共同准备有关股份收购的法律文件,包括但不限于股东 会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员 名单,以及向有关管
9、理部门办理报批、备案、登记用的文件 等。 2、先行 款项汇入甲、乙双方共管账户后,乙方公司应当同甲方 在 3 个工作日内完成乙方公司内部手续,召开股东会和董事 会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会, 重新任命经理等高级人员。 3、新董事会成立3 个工作日内,乙方公司应当向有关 管理部门提交相关文件,办理报批、 备案、登记等各项手续。 4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部 办讫并获得相应法律文件后,本次股份收购完成。 5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作,乙方公司 办理手续时需要甲方提供法律文件的,甲方应当及时提供。 十一、股分收购后的公司管理 1、公司组织 1)公司
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