公司注销清算的流程.pdf
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1、公司注销清算的流程 一、 清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议 ,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。 2、股东会作出公司解散决议后15 日成立清算组。清算开始之日( 决议解散之日) 起 十日内,书面 通知 登记机关、 税务 部门、劳动部门及开户银行。 3、到 工商行政管理 局领取清算指南、清算报告 书写格式、清算备案申请 书等表格,办理清算组备案。 自清算开始之日起15 日内向市工商局清盘管理处报送备案材料: (1) 股东会关于公司解散的决议; (2) 清算组成立文件; (3) 清算组各成员的基本材料; (4) 有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附:修订后
2、公司法 第 173 条规定:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告 。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算 组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权 的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿: (1) 员工
3、工资和社会保险 费用 ; (2) 税款 ; (3) 企业债务。 (4) 企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减去未到期的利息; (5) 清算方案应经股东会确认; 清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股东; (6) 因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清 算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30 日内向原公司登记机关申请注销登记: 申请公司注销登记应提交的文件: 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决
4、议; 3、股东会确认的清算报告; 4、企业法人营执照正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸( 原件 1 份,公告之日起45 日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算,公司注销清算所得税怎么处理? 企业不再持续经营,发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财 产等经济行为时,对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得 税的处理包括两个方面,企业层面,是从事实体生产经营的公司( 清算的公司 ) 应进行企 业所得税的清算; 股东层面, 是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业( 个人 ) 所得
5、税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定,需要进行清算的企业( 即公司除特殊原因合并或 分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业( 视同清算 ) 。 不符合财政部、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 200959 号) 规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个 人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共 和国境外 (包括港澳台地区); 不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等, 改组企业不需 要履行上述清算程序,但需要视同清算进行所
6、得税处理。 公司开始清算的日期确定 1、企业章程规定的经营期限届满之日; 2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日; 3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日; 4、企业被人 民法 院依法予以解散或宣告破产之日。 清算期确定、清算备案和时间要求 根据 财政部、 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知( 财 税 200960 号) 文件规定,企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所 得。因此,企业清算期所在的年度内,有两个所得税纳税年度,第一个纳税年度为1 月 1 日到终止生产经营之日,第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。 1、第一个纳
7、税年度 企业在年度中间终止生产经营,按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的, 依据企业所得税法第五十五条规定,应将终止生产经营当年度1 月 1 日至实际经营终止 之日作为一个纳税年度,于实际经营终止之日起60 日内完成当年度企业所得税汇算清 缴,结清当年度应缴( 应退 ) 企业所得税税款。 2、第二个纳税年度 进入清算期的企业应对清算事项,报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营 活动开始清算之日起15 日内向主管税务机关提交企业清算所得税事项备案表并附送 以下备案资料: (1) 纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。 (2) 管理人或清算组联络人员名单及联系方式。 (3
8、) 清算方案或计划书。 (4) 欠税报告表。 3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得,仍须依据财政部、国家税务总局 关于企业境外所得税收 抵免有关问题的通知( 财税 2009125 号) 的相关规定,按照 分国 ( 地区 ) 不分项原则,采取“抵免法”,计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴 的企业所得税税额。 4、企业应当自清算结束之日起15 日内,向主管税务机关报送中华人民共和国企业清 算所得税申报表及其附表和下列资料,完成清算所得税申报,结清税款。 (1) 清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明; (2) 清算期间资产负债表、利润表( 依据相关 法律 法规要求须经中介机构
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