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1、尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1. 最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2. 公司现行有效的章程, 以及设立至今, 历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3. 公司设立以来, 历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4. 公司及分公司、 控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略) 。 (二)公司设立的情况介绍 1. 相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分) 、合同。 2. 改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3. 资产评估报告 4. 审计报告 5. 验资报告 6. 公司设立时的营业执照正本、副本复
2、印件 7. 公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1. 公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况; . . 2. 公司业务扩展和转变情况; 3. 公司发展中主要历史事件和变动; 4. 历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5. 公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6. 公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1. 各股东名称; 2. 各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1. 公司现在建立的组织管理结构; 2. 公司章程; 3. 公司董事会的构成, 董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况
3、; 4. 公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等; 5. 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、 合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易; 6. 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7. 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、 . . 财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况; 8. 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状 及收入和盈利状
4、况、对外业务往来情况、资金业务往来情况; 9. 公司与上述全资附属公司(厂) 、控股子公司在行政上、销售 上、材料供应上、人事上如何统一进行管理; 10. 主要参股公司情况介绍。 11. 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产 品结构的主要变化情况; 12. 公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投 资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; (二)重大合同 1. 公司所有现行有效的重大合同(金额超过100万元) 。 2. 与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。 3. 公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过 100 万元的收购或资产处置项目的
5、相关合同、协议或其他任何 文件。 4. 与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、 热等服务的协议、合同或者相关的批文。 5. 所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来 经营活动的协议。 6. 公司为合同一方、 合同另一方因公司拟进行的本次项目而有权 终止或修改条款的任何协议。 7. 公司与其他方签署的或实际履行的资产(产权、企业)代管协 议,以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。 . . (三)知识产权 1. 请提供公司持有或拥有的全部专利(发明、实用新型和外观设 计) 、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作 权(包括对前述内容的申请) 。 2.
6、 公司拥有的专利(包括专利申请权) 、商标、专有技术及其展 期情况的详情及注册证书。 3. 公司与第三方订立的有关专利(包括专利申请权)、商标、专 有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、 许可方或被许可方)及有关登记注册证明。 4. 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、 商誉、 专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。 5. 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、 技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。 6. 其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可 /授权合 同。 (四)劳动关系及人力资源 1. 公司员工情况汇总表。 2. 公司
7、生产经营等业务部门的组织图表,分列出每个部门主管人 的姓名及职位,该部门的职工人数、生产经营状况等;部门职 能关系和分工。 3. 公司现行有效的劳动合同, 请分类提供样本。 如公司以前使用 过不同的劳动合同文本,请分类提供样本。 4. 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领 导的简历,及其聘用合同,并提供公司任命现任董事、监事和 其他高级管理人员的内部决议及工商登记变更资料。 . . 5. 公司参加社会保险的情况 (包括但不限于养老保险、 失业保险、 医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金),以及公司在 社会保险之外向员工提供的商业保险 6. 公司经年检的社会保险登记证及社保
8、缴费凭证。 7. 现有与主要管理人员、 员工所签署的补偿协议。 在已同意向前 高级职员、前董事或前员工(或其受益人)支付的任何补偿金 中是否有任何部分尚未支付。 8. 公司作出的任何重大(留用查看以上)的惩处、裁员、安置或 内部退养的行动, 以及未来拟进行的类似重组计划的清单,意 外事故和职工伤亡事故的原因。 9. 全年职工薪酬基数的总额。 10. 公司劳动付出与产能匹配情况。 三、市场销售情况 (一)行业调查 1. 请介绍近年来行业发展的情况; 2. 国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的 政策变化; 3. 该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况, 包括年生产能
9、力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场 分额、在国内市场地位; 4. 行业内影响企业利润的因素 5. 目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求 分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的 竞争。 . . (二)公司业务收入情况 1. 过去三年的前十位客户和相应的收入额。 2. 近三年结束的任何重要的客户关系。 3. 近三年的按地区(包括国际市场)分的销售收入、毛利率 4. 近三年按项目合同、行业(市场)分类的销售收入、毛利率 5. 所有与顾客(包括供应商)超过500,000RMB的现行有效协议 复印件。指出续约的条件和时间限定。 (三)产品状况 1. 提供每一种产
10、品的描述, 包括它的历史、市场规模、发展趋势、 所服务的市场、终端用户、市场份额和其生命周期所处的阶段。 2. 提供公司的定价策略: 如何制定价格, 在过去 5 年中主要产品 的定价记录 /历史情况。 是产品价格的跟随者还是倡导者。描 述关联公司的定价原则。 3. 公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的 分析 4. 公司在产品技术、 价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对 手的比较(相互优势所在,公司优势的判断依据、对方优势的 相应对策); 5. 公司产品的可替代性分析、 进入壁垒与退出壁垒 (潜在竞争对 手及其可能进入的时间分析) ; 6. 目前影响公司销售业绩的原因是什么,内
11、因,外因?成本、毛 利、付款方式、质量、技术; 7. 公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争; 8. 公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施; 9. 公司产品使用何种商标进行销售, 上述商标是否为公司注册独 . . 家使用; (四)销售情况 1. 公司目前的销售体系是直销还是通过代理商,与代理商的关系 如何; 2. 描述整个项目实施管理过程,并画流程图。分别描述转包、自 己设计等不同情况下的流程和管理 3. 任何限制公司业务活动及市场竞争能力的协议 4. 描述( 1)项目推广的策略;(2)价格制订的策略;(3)影响 项目成本的关键因素, 包括实际或预期的设备成本变化,人力 成本和服务期限
12、的变化;(4)保证和退回政策;(5)其他影响 净利润的主要因素 5. 近三年客诉情况、客退情况 6. 按项目合同的分类总收入、净收入和毛利 7. 按产品生产线的生产能力分析 8. 过去三年市场份额的支配 9. 过去三年销售费用支出情况 (五)销售人员及管理 1. 目前销售团队组成、架构、分工 2. 目前销售人员的履历表,收入 3. 目前售后团队人员情况、工作计划、发展计划 4. 现阶段销售战略或计划, 该计划中的要点是什么?如遇较大阻 力将如何调整? 5. 产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长?(产品推销 周期) . . 6. 现有市场对产品的认知度有多少,如何开发潜在消费需求? 7.
13、产品或服务步入成熟期后的营销策略 8. 销售程序、业务流程说明;是否有一些工具,请说明 9. 销售人员的地域分布及人数,人均销售收入 四、生产及研发 (一)供应 1. 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原 材料中需求中的比重; 2. 上述原材料主要供应商的情况, 公司有无与有关供应商签订长 期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3. 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例; 4. 公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细, 外协模具 明细及分布情况, 各外协件价格及供货周期, 外协厂商资质认 证情况; 5. 公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,
14、国家对进 口该原材料有无政策上的限制; 6. 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易; 7. 公司对主要能源的消耗情况。 (二)公司主要固定资产和经营设施 1. 公司主要固定资产的构成情况,包括主要设备名称、供应商、 原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度; 2. 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公 用途、运输用途和其他用途分类,固定资产分布情况; 3. 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况,包括建筑面积、 占 . . 地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式; 4. 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和 当时购买价格(租赁价格) ; 5.
15、 租赁的资产清单及协议 6. 外借的资产清单及协议 7. 历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭 8. 所有进口保税设备(包括外商提供的不作价设备)清单、有关 原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等 9. 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保。如设定了抵 押或存在其他权利受限情形, 请提供抵押协议、抵押登记文件、 主债务合同及其他相关合同 (三)投资项目 1. 在建项目的主要情况介绍: 包括项目可行性、 立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、 项目背景资料、投资回收器、财务收益率,达产后每年销售收 入和盈利情况;应包括: a) 所有在建工程清单 b) 投资项目的相关批准文件 c) 工程立项批文 d) 土地使用权证 e) 土地规划许可证 f)工程规划许可证 g) 工程开工许可证 h) 在建工程的相关合同(包括垫资建设房产协议) i)在建工程的进展情况,包括但不限于预计总投资额和已投 . . 资额,工程实际进度与计划进度的较大差异(如有)及其原因 j)有无重大的工程质量问题 2. 投资项目的技术含量, 技术先进程度, 未来市场发展前景和对 整个公司发展的影响; 3. 公司目前已经完成主要投资项目有哪些,完成的主要投向项目 情况介绍。
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