【合同范文】合资经营企业协议范本.docx
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1、第 1 页 合资经营企业协议范本 特征码 LLJwezNeBVffwKsSVhVT 这篇合资经营企业协议范本是为大家整理的,希望对大家 有所帮助。以下信息仅供参考! 编号: 本协议于年月日签订。 签约第一方:公司,该公司系中国公司,在中国 注册(以下简称“甲方” ) ; 签约第二方:公司,系美国公司,在美国 注册(以下简称“乙方” ) 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品; 鉴于乙方生产和销售产品(以下称“许可产品” ) ,拥有许 可产品的美国专利(以下称“专利” )和号注册商标; 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的 公司(以下称“合营公司” ) ,从事生产、销售和开发许可
2、产品, 对双方都是有利的; 第 2 页 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下: 第一条定义 在本协议中,除非文中另有明确规定,下列短语具有以下意思: “合营企业” ,系指根据本协议建立的公司。 “许可产品” ,系指 。 “专利” ,系指 。 “商标” ,系指 。 。 第二条建立合营企业 甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 合营企业称为,地址: 。 合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。 合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认 缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注 册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第
3、 3 页 合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和规范 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和扩大技 术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法, 提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的 经济利益。 合营企业生产(许可产品) 。生产能力为 每年。合营企业将努力提高许可产品,改善管 理,以适应国际竞争。 合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场 的发展需要。 第四条资本结构 合营企业的注册资本为,其中甲、乙方各出资 。 甲方出资: ()厂房: ; ()国产设备: ;
4、()现金: 第 4 页 ; ()合资企业厂地: ; 乙方出资: ()现金: ; ()先进设备: ; ()工业产权: 。 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和 注册商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算 依据等。 合营企业各方必须在年月 日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府 批准,该方享有优先购买权。 第五条专利许可 乙方同意向合营企业转让下列许可: 第 5 页 ()专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专 利生产、使用和销售许可产品。 ()商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方
5、商 标销售许可产品。 ()专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙 方专有技术生产和销售专利产品。 甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行 上述三个协议:专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。 第六条产品销售 甲、乙双方共同负责销售许可产品。 通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量 的。同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公 司出口许可产品。 许可产品也可以在中国市场出售。 合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等, 在条件相同的情况下,应首先在中国购买。当然,也可使用自 己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 董事会是合营企业的最高领导机构,
6、负责合营企业的主要 事宜。 董事会由名董事组成,其中名 第 6 页 (包括董事长)由甲方指定;名(包括副董事长) 由乙方指定。董事的任期为年,若双方同意,任期可以延长。 董事会每年召开一次,原则上在合营企业的法定地址举行。 出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二() 。 若董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票。 若在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前 不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死 亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。 对于下列问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作 出决定。 ()修改合营企业章程; ()终止和解散合营企业;
7、()增加或转让合营企业的注册资本; ()合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出。 第八条管理 合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。 经营管理机构设经理人,副经理人,任期年。总经 理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总 经理由双方各指定人,协助总经理工作。 第 7 页 管理机构设若干部门,在总经理和副总经理的领导下,负 责企业各部门的工作。 第九条劳动管理 合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方 招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘。 合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动 保险、生活福利和奖惩等事项
8、,由董事会按照中华人民共和 国中外合资经营企业法实施条例决定。 第十条财务与会计 协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利 益,必须尽一切可能增加生产。因此,双方同意合营企业应保 留足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金。 合营企业的年留用资金比率由董事会决定。 合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目, 合营各方可随时查看。 合营企业的财政年度自月日至月日。合营企 业的净收入,在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后,根据 各方出资在注册资本中占的比例进行分配。 第十一条税费 合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。 合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个
9、人所 得税法纳税。 第 8 页 合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减 免关税。 第十二条合营期限 合营期限为年。合营企业的成立日期为合营公 司营业执照签发之日。 若双方同意延期,合营企业必须在期满前个月向中国政 府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原则,并成立 清算委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议,若董事会通过协商达不成协议, 则提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规则 进行
10、仲裁。该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并 报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 第 9 页 本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故 和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之 缘由。 遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发 电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件, 供双方据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下: 公司地址: 公司地址: 合营企业地址: 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日
11、为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示 和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为 准。 第 10 页 第二十一条文字 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力。但在 产生分歧时,以中文本为准。 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署 盖章。本协议一式二份。 公司:公司: (签字) (签字) 2 中外合资经营企业合同 (参考文本) 第一章总则 中国公司和国 公司,根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和中国的其他有关法规,本着平等互利的
12、原则,通过友 好协商,同意在中华人民共和国省 市,共同投资兴趣办合资经营企业,特订立本合同。 第 11 页 第二章合营各方 第一条本合同的各方为: 中国公司(以下简称甲方) ,在中国 地登记注册,其法定地址在中国 市区街 号,法定代表人:姓名职务 国籍。国 公司(以下简称乙方) ,在国 地登记注册,其法定地址在 。 法定代表人:姓名职务国 籍。 (注:若有两个以上合营者,依次称丙、订方。 ) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法 和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司) 。 第 12 页 第三条合营公司的名称为有限
13、责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为:省市 路号。 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在 注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术 交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法, 提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的 经济利益。 (注:在具体合同中要根据具体情况写
14、) 第七条合营公司生产经济范围是: 生产产品; 对销售后的产品进行维修服务; 研究和发展新产品。 (注:根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下: 第 13 页 合营公司投产后的生产能力为 。 随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产 。产品品种将发展 。 (注:要根据具体情况写) 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双 方商定的一种外币) 。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此 为合营公司的注册资本。 其中:甲方元,占;乙方 元,占。 第十一条甲、乙方将以下列作为出资: 甲方:现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元。 乙方:现
15、金元 第 14 页 机械设备元 工业产权元 其他元共元。 (注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合 同作为本合同的组成部分。 ) 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况 写) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额, 须经另一方同意,并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 甲方责任: 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、 领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
16、第 15 页 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在 中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公 用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、 工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手 续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜。 乙方责任: 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将 作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公
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