【合同范文】固定资产转让协议书范本[1].docx
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1、第 1 页 固定资产转让协议书范本1 特征码 UnZghOleCArKGqSYVoNa 固定资产转让协议书本协议由下列双方于_年 _月_日于中华人民共和国(以下称“中国” ) _市订立: 转让方:_(以下简称“甲方” ) 受让方:_(以下称“乙方” ) 鉴于:甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合 资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商 独资企业;甲方、乙方经过友好协商,同意共同进行协作和配 合,促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让 事宜,甲方和乙方在此明确各自的权利和义务,达成协议如下: 第一条定义 1.交割评估基准日:指为确定转让价格,由甲、乙双方协 商
2、确定的,对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本 协议第八条第 1 款规定的所有条件后的第一个工作日。 2.交割日:指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所 有的日期,即满足本协议第八条第 4 款规定的所有条件后的第 一个工作日。 第 2 页 3.评估基准日:_年_月_日。 4.资产评估报告:以_年_月_日为评估 基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一) ,由 _资产评估公司编写。 5.转让资产:依据本协议第三条,甲方应转让给乙方的所 有资产,包括于资产评估报告列明的有关企业的(固定资产及 土地使用权以及未列入资产评估报告,而乙方拟向甲方收购的 流动资产)和与资产相关的经营业务。 6
3、.相关期间:自评估基准日(含评估基准日)至交割日 (不包括交割日)之间的期间。 7.工作日:即星期一至星期五(公众假期除外) 。 8.附属企业:就本协议各方而言,由该方直接或间接控制 的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、 出资额,行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥 有的决定另一方决策及事务的权力。 9.有关物业:资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙 方的,有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地 和或房屋,其详情见附件二。 第二条资产转让 1.根据本协议的约定,甲方同意在本协议所规定的交割日 将有关企业的转让资产转让予乙方。 2.乙方同意根据本协议的
4、约定自甲方受让有关企业的转让 第 3 页 资产。 3.自本协议第八条第 4 款所规定的交割日起,乙方即成为 该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切 权利和义务,甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利,也 不承担与转让资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定 者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。 4.自交割日起,乙方及其授权人士将完全接管转让资产, 并使用其从事生产经营活动。 第三条转让资产 1.固定资产:甲乙双方同意,有关企业所拥有的拟向乙方 转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告 内,于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认,在交割日,
5、甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让,包括: (1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、 建筑物及在建工程。 (2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。 2.流动资产:为了生产持续性发展的需要,本协议甲方同 意向乙方转让,而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、 产成品、在制品及配件仓库存零配件。 第四条产品售后安装及其它售后服务的安排 1.甲、乙双方一致同意,在本协议所述的交割日前,对甲 第 4 页 方签署的并已履行交货义务,但依据合同、协议的规定或国家 相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定) ,甲方 仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的
6、销 售合同、协议,自交割日后,应由乙方代替甲方持续履行上述 产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。 2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它 售后服务,甲、乙双方一致同意,由_公司对交割日的 预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第 七条第 3 款所述方式向甲方支付转让价格时,应自转让价格中 扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。 3.甲、乙双方一致同意,以交割日为起算日,在自交割日 起的第_个公历年度届满之日,由_公司对实 际发生的安装费及售后服务费用进行审计,该审计数据为终局 数据。如经审计,依据本条上款由乙方预提的 的安装费及售后服务费的总额超出
7、实际发生的安装费及售后服 务费用的总额,则乙方应在_公司出具审计数据后的三 十个工作日内,将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计, 乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安 第 5 页 装费及售后服务费用的总额,则甲方应在公司出具审计数据后 的三十个工作日内,将不足部分的价款支付予乙方。 第五条商标的使用许可 甲、乙双方一致同意,甲方保证给予乙方有偿使用有关商 标的使用许可,具体安排以甲乙双方于_年_ 月_日签署的商标使用许可合同的内容为准。 第六条劳务安排 甲、乙双方一致同意,在交割日后,对于有意成为乙方职 员的有关企业的员工,有关企业将解除与其签署的劳动合同, 而由乙方予以全
8、部留用并与其签署劳动合同,与乙方员工享受 同等待遇。具体安排以甲乙双方于_年_月 _日签署的劳务安排协议的内容为准。 第七条转让价格、支付的时间及方式 1.根据_国有资产管理委员会确认的资产评估结果, 甲、乙双方一致同意,以_万元人民币作为固定资产转 让价格的基础。在交割评估基准日,甲、乙双方将根据本条下 款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述 调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作 为乙方收购转让资产的转让价格。 2.甲、乙双方一致同意,依据下述原则确定转让资产的转 让价格: (1)固定资产:对列入资产评估报告内的固定资产,以 第 6 页 _元人民币为转让价格
9、的基础,根据甲方_年 执行的固定资产的折旧率,扣除自_年_月 _日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价 格。 (2)流动资产:流动资产转让价格的确定,应参考 _公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际 会计准则分别进行审计、确认的数据,由甲、乙双方在平等、 协商的基础上,最终确定一公平、合理的市价。 3.甲、乙双方一致同意,乙方以代替甲方偿还截止交割日, 以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格,惟上 述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计应 相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第 2 款经_ 公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人 名单及
10、相关资料由甲方负责向乙方提供。 第八条交割评估基准日与交割日 1.在交割评估基准日,下述条件必须全部获得满足: (1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行 的书面同意; (2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地 使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件; 。土地使用权转让合同。特许经营权转让合同。商标转让 合同。房屋转让合同 第 7 页 (3)本协议所述的资产转让行为及_资产评估公 司以_年_月_日为评估基准日,就转 让的固定资产部分出具的资产评估报告获得_国有资产 管理委员会的正式批准; (4)根据中国法律及法规,所有按本协议就有关资产转让 及本协议提及的其他交易及
11、安排而应取得的包括但不限于甲方、 乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权 均已取得及一切有关文件均获签署。 2.在交割评估基准日当天,甲方应向乙方提供一份令乙方 满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认,本条 上款所列条件已全部获得满足。 3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_个月内, 本条第 1 款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获 得完全满足,则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度 的同一日期(不包括该日)后,甲、乙双方之任何一方均有权 书面提出解除本协议。 4.满足下列条件时,转让资产即可在交割日合法交割: (1)本条第 1 款所述的在交割评估基准
12、日应满足的所有条 件完全得到满足;及 (2)根据本协议第三条、第七条的规定,本协议双方经过 评估师、会计师所进行的评估、审计,已就转让资产的价格及 与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。 第 8 页 5.甲、乙双方确认,本条上款所述所有条件,均应在交割 评估基准日(包括该日)后的 30 个工作日内满足。 6.如本条第 4 款所述的所有条件在本条上款所述的期间内 仍未能得到全部满 足时,则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资 产。 7.在交割日当天,乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关 债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书,甲方 应确保上述债务的债权人自收到上
13、述通知书后(包括该日)的 十四个工作日内,对通知书加以书面确认。如在上述期间内, 债权人仍未能对通知书加以书面确认,对未能获得确认的债务 部分,乙方不承担偿还义务,直至甲方促使该部分债务的债权 人对通知书加以确认,而甲方应自行承担自债权人收到通知书 后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认 之日(包括该日)的,该部分债务所产生的利息及一切费用。 8.甲、乙双方一致同意,对相关期间甲方所发生的一切费 用均应由_负担。 第九条甲方的声明、保证及承诺 第 9 页 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下: 1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经 营企业,并具有一切必要的权利、权
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