中外合资经营合同范本.docx
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1、第 1 页 共 22 页 中外合资经营范本 范本 第 2 页 共 22 页 第一章总则 中国_公司和_国_公司,根据中华人民共和 国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规,本着平 等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投 资举办合资经营企业,特订立本合同。 【被屏蔽广告】 第二章合资双方 第一条合资合同双方 合同双方如下: 1.1.中国_公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共 和国(以下简称中国)法律组织和存在的企业法人,在中国注 册,持有编号为_的营业执照。 法定地址: 第 3 页 共 22 页 法人代表: 1.2._公司(以下简称乙方)是一个按_国法律组 织和存在的企业法
2、人,在_注册,持有编号为_的营业 执照。 法定地址: 法人代表: 1.3.各方均表明自己是按中国法律或_国法律合法成立 的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全 部法人权限。 第三章合资公司的成立 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合 同双方同意在中国境内_省_市建立合资公司。 第三条合资公司的中文名称为_ 第 4 页 共 22 页 合资公司的英文名称为_ 法定地址:_ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关 规章制度(以下简称中国法律)的管辖和保护,在遵守中国法 律的前提下,从事其一切活动。 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的 责任以其
3、全部资产为限,双方的责任以各自对注册资本的出资 为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分 享。 第四章生产和经营的目的范围和规模 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规 定的经营活动,(根据具体情况写) ,为投资双方带来满意 的经济利益。 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第 5 页 共 22 页 第八条合资公司生产规模(略) 第五章投资总额与注册资本 第九条总投资 合资公司的总投资额为_人民币。 第十条注册资本 合资公司的注册资本为_人民币,其中: 甲方_元,占_%; 乙方_元,占_%.(如乙方以外币出资,按照缴款 当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌
4、价折算成人民币) 第十一条双方将以下列作为出资: 11.1.甲方:现金_元 第 6 页 共 22 页 机械设备_元 厂房_元 工地使用费_元 工业产权_元 其它_元共_元 11.2.乙方:现金_元 机械设备_元 工业产权_元 其它_元共_元 第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 _期缴付,每期缴付的数额如下:(略) 第十三条贷款 第 7 页 共 22 页 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向 合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资 公司注册资本的比例各自负责贷款担保。 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资 额和上述贷款外,合资公司的经营需
5、要流动资金和其它资金, 双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自 在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同 双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加 注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是,如 果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原则上同意再适 当增加注册资本,即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使 用积累的储备基金。 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方 都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。 第 8 页 共 22 页 如果一方将其认缴的资本
6、股份全部或部分转让给第三方, 则另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给 第三方的条件。另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权, 即为同意上述转让。 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股 份全部或部分用作抵押,也不得用作担保。 第六章合资双方的责任 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 16.1 甲方责任(根据具体情况写,主要有:) 按第五章规定出资并协助安排资金筹措; 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记 注册、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 第 9 页 共 22 页 协助合资公司组织合
7、资公司厂房和其它工程设施的设计、 施工; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续 和在中国境内的运输; 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施; 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其 它利益或优惠待遇; 协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需 的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅 行手续等; 负责办理合资公司委托的其它事宜。 16.2 乙方责任: 第 10 页 共 22 页 按第五章规定出资并协助安排资金筹措; 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关 事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和 检
8、验技术人员; 培训合资公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定期 限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合资公司委托的其它事宜。 第七章技术转让 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和_公司的许可与技术引进协议应与本合同同时 草签。 第 11 页 共 22 页 第八章商标的使用及产品的销售 第十八条合资公司和_公司就使用_公司的商标签订商标 使用许可协议,所有同商标有关的事宜均应按照商标使用许可 协议的规定办理。 或合资公司的产品使用商标为_. 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外 销部分占_%,内销部分占_%. 第二十条合资公司内销产品可由
9、中国物资部门、商业部门 包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_%. 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售: 由合资公司直接向中国境外销售的占_%.由合资公司与 中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司 包销的占_%.由合资公司委托乙方销售的占_%. 第九章董事会 第 12 页 共 22 页 第二十二条合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成 立之日。 第二十三条董事会由_名董事组成,其中甲方委派 _名,乙方委派_名。董事长由甲方委派,副董事长由 乙方委派。董事、董事长和副董事长任期 4 年,经委派方继续 委派可以连任。 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资 公司的一
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