【合同范文】技术合同 计算机软件许可合同[1].docx
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1、第 1 页 技术合同 计算机软件许可合同1 特征码 qKdaXiLRIENRmHYMhGHQ 鉴于卖方多年来从事_系统的设计、生产、销售业务并 为该系统提供服务,并在进一步开发; 鉴于买方愿意建立一个_系统; 鉴于引进_系统将会提高科学技术水平,改进 _的质量和类型,在先进技术产品的使用及服务方面提 供培训机会,并且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工 人的权利和尊严,从而对中国人民做出贡献; 鉴于按照平等互利的原则,经友好协商,买方已决定它愿成为 _系统的使用人,而卖方愿意提供该系统供买方使用。 因此,考虑到本合同中所含的相互条款和协议,现双方特协议 如下: 1双方间的协议(简称“合同”
2、)由本合同所规定的条款和条 件以及以下所提及的附件构成: 附件一系统组件 附件二交货和安装时间表 附件三价格和支付条件 附件四产品说明和规格 附件五卖方软件许可合同 第 2 页 附件六软件分许可合同 附件七租赁合同 2定义 下列词语在本合同中应有如下含义: (a)商用_系统:_(略) 。 (b)用户_系统:_(略) 。 (c)控制用计算机:指由买方用于_系统及 其所控制的一切_系统组成部分。 (d)_(注册商标):指卖方的一个注册商 标,卖方用其表示生产和销售的_系统的一个较早版本。 (e)_(注册商标):指_系统的 一个较晚版本,卖方用该词指作为本合同标的的系统。 (f)系统:指卖方的_系统
3、。 (g)标准转换器:_(略) 。 3系统的提供 (a)卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及 交货和安装时间表提供系统,买方根据作为本合同一部分的价 格和支付条件就系统付款。 (b)在买方订购的_系统可以提供使用之前, 卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁 给买方。买方承认并同意,卖方可以自行决定,通过改进租赁 第 3 页 给买方的_系统、提供一个不同的系统或者将前述两个 系统结合起来,提供买方所订购的_系统。 4交货和安装 (a)系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加 在卖方发票上,由买方支付。买方有权指定承运人,并以书面 形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方
4、未将其所选择的 承运人通知卖方,卖方将挑选承运人。但是,卖方不应因此承 担有关运输的任何责任,并且也不应将承运人视为卖方的代理 人。除非买方要求,卖方没有义务为买方取得保险。 (b)卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华 人民共和国境内设施上安装_系统。安装费应加在卖方 发票上,由买方支付。买方应根据本合同的安装时间表,按照 预先交给买方的场地准备指南所规定的规格,负责按时完成任 何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时,买方应按照场 地准备指南提供其他测试设备及物资(包括但不限于占地面积、 电源插座、中断电缆、卫星设施等) 。买方应负责一切该等设施、 准备、设备、物资以及为此所需的许可和
5、批准,并支付其费用。 5遵守卖方所在国出口管制法律 (a)卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术,申请 _向中国出口产品和技术所必需的一切_政府 出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得 第 4 页 该等产品和技术从_合法出口中国所需的任何及一切许 可、同意和批准,则本合同立即终止,卖方免除履行,并且买 方使卖方不受损害。 (b)买方特承诺遵守_出口法律及法规,并 且同意,在未取得必要的_政府批准许可的情况下,买 方不会故意: (1)直接或间接地向在出口时_政府或 其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖 方获得的、源于_的技术资料、软件或该技术资料的任 何直接产品;
6、 (2)向_政府或其任何机构要求出口许 可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于 _的任何技术资料或软件。 6所有权和损失风险 本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险,应在卖 方设施所在地,于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购买 价款全部支付前,买方授予卖方对该系统的担保权益,作为买 方按照本合同付款的保证。在交付承运人后,系统或其任何部 分的损 第 5 页 损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后,卖方应有 权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款。 7验收测试和验收 (a)系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。 卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行验
7、收测试。 如果任何该等测试没有成功完成,卖方或其指定的服务供应商 应对测试进行评估,并且对系统进行任何调整或校正,使系统 能按规格运行。一切该等测试的开始,应给予买方合理的事先 通知,并且给予买方观察一切该等测试的合理机会。 (b) “成功完成”一词,在本合同中用于任何测试方 面时,指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成,并 且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。 (c)为附件三之目的,在系统的验收测试程序中规定 的一切测试已在买方设施地点成功完成时,系统的验收(简称 “验收” )应被视为已经进行。 (d)卖方声明并保证,卖方将向买方交付完整、准确、 有效的系统。该系统能够
8、达到在产品说明和规格中规定的技术 指标,并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被 视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定 性证据。 8装运到场和验收合格 第 6 页 (a)如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准 备装运或安装,但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或 安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装 延迟超过_个日历日,则卖方可以根据其选择通知买方, 系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装(简称“装 运到场” )对待。此外,对于该等延迟所导致的一切储存费或其 他费用,买方应补偿卖方。 (b)通行装运到场后_天,卖方有权按本合 同附件三规定
9、的交付条件就下列款项向买方开出发票: (1)装运到场的商用_系统百分之百 (100)的购买价款:及 (2)就_系统而言,为该系统已实际装 运情况下的到期金额,余额在验收开出发票。 (c)在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候, 有以下任一情形的,买方即对系统或其任何部分进行了合格验 收(简称“合格验收” ): (1)买方决定并书面通知卖方,系统适宜开始买 方拟用系统进行的操作; (2)系统已经开始买方拟用系统进行的操作。 (d)合格验收应具有与上述第 8(b)条相同的结果, 但_系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十 (90)的验收后到期金额的差额,余额在验收后开发票。 第 7 页 (
10、e)装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下 的任何责任,包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条 件对瑕疵或缺陷进行纠正。 9税收 销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切 派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税 收(含买方政府从源扣缴的金额) ,买方应承担并支付上述税款。 任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款(卖方 的所得税除外)应由买方支付,并且该等税款应在系统交付后 到期应付。买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方 违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方,使卖方不 受损害并为其辩护。 10付款 (a)作为卖方按本合同提供本合同系统及
11、一切有关物 品的全部对价,买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价 款。 (b)付款应按附件三进行。 (c)如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付 款,买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八(18) 或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期 的利息。 11操作手册和其他资料培训 第 8 页 (a)卖方应在提供每个商用_系统时随附一 份用户指南。 (b)卖方应向买方提供 3 份_系统所有操作 手册和安装指南。 (c)系统安装以后,卖方或其指定的服务供应商应在 系统使用和操作期间给买方雇员提供为期_日的培训课 程。 12系统保证 (a)卖方声明并保证,卖方是本合同中向买方许可
12、、 租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可人,并且卖 方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合 同项下提供的系统和一切设备及有关软件(除控制用计算机及 控制用计算机操作系统软件)自验收日期后的一年内没有品质 及工艺方面的瑕疵,但商用及用户_系统除外,两者的 保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应免费在买 方场地修理、更换并重新安装_系统或其任何有瑕疵的 部分。卖方保证不包括控制用计算机或 系统中包含的控制用计算机操作系统软件,但卖方应(在可转 第 9 页 让的范围内)向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或 系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证。如果不存在
13、验收日期后为期一年的该等转让保证,卖方应为买方利益并作 为购买价款的一部分,为该等控制用计算机及操作系统软件购 买硬件和软件维修续期合同,以取代保证,该维修续期合同应 自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使 用和常规安装外的原因导致修理和更换,买方应对卖方为纠正 该等瑕疵所提供的一切劳务和物资(包括差旅费)向卖方付款。 (b)本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用 并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方 书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使 用的物品。 (c)本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示 或默示保证,包括但不限于关于适销性或适
14、合某一特殊用途的 任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的 唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和(或)更换。 卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断 或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不 对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。 13非保修性修理及备件支持 (a)在(1)系统验收满_年之日,或(2) 第 10 页 买方停止系统操作之日(依较早者)前,卖方应提供系统的修 理服务和或备件(简称“支持期” ) 。双方理解,对不在保证 范围内的备件及修理,卖方应按其当时的原料价或备件价格收 费,并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同
15、或其他合同 项下,没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人 进一步提供备件或修理服务。 (b)在支持期之后,卖方提前 6 个月书面通知买方其 要中止提供系统的备件或修理服务的,可以中止提供。但是, 卖方可以选择以下其中一项。 (1)授予买方为自用而非出售之目的而制造任何 该系统组件(不包括控制用计算机或其操作系统软件)的非排 他性许可,并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他 资料; (2)允许买方有机会购买其认为是系统维修和支 持所需的足量备件。 (c)为本合同之目的,如果在_系统装运后 的任何_个月内,买方没有在正常使用的仪器上使用卖 方提供的系统,作为其正常使用的一部分,编译
16、或拆译信号码, 共计至少为_小时,或者在该等装运后连续_ 个月内,买方在每_个月内没有在正常使用的仪器上使 用卖方提供的系统,作为其正常使用的一部分,编译或拆译信 号码,共计至少为_小时,则买方应视为“停止系统操 第 11 页 作” 。 14维修续期 在本合同规定的_系统的保证期届满前,卖方和 或其指定的服务供应商应给买方提供机会,签订一份_ 系统(包括有关控制用计算机的软件,但不包括控制用计算机 的硬件平台)的维修续期合同,并可连续续展一年。 15系统许可 (a)控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规 定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。 (b)系统操作所需的一切卖方软件
17、按本合同附件四规 定的许可向买方提供。 (c)本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或者 卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转 移。在本合同项下,也未给予授予分许可的权利,亦不能从中 推断出或暗示有分许可权。 16_系统的安全要求 双方同意制定_系统的安全计划,为防止系统在装 运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间(包 括保证期和保证期后)被盗窃或有其他泄露,该计划规定将要 建立并保持的安全程序。目前的_系统安全要求以前已 提供给买方。买方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用 和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求。 第 12 页 17设备提前订购的时间 作为本
18、合同标的的设备,交付日期在附件二中规定。其他 设备的提前订购时间如下:_(略) 买方将对希望交付的设备提供为期_个月的使用。 使用的头_个月被视为确定订货,如取消订单,则要受 附件三规定的取消订货惩罚。 18相互声明 各方声明并保证: (a)它是在其州内或国内正式成立和注册的,符合各 项规定,它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交 的、与之有关的任何其他协议和文件(在本合同中,统称“文 件” ) 。 (b)其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行 为获得正式授权。 R19保密 (a)买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相 同的谨慎与防范措施,对卖方向买方透露的、包含专有资料并 标
19、明“专有”或“保密”的任何资料或数据,如卖方的图纸和 软件(包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等) 第 13 页 予以保密,但无论如何,谨慎不得低于合理程度。未经卖方书 面允许,不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据。这 些义务不适用于下述任何资料或数据:在未违反本条的情况下 属于或成为公共资料的资料或数据;买方合法地从第三方获得 的资料或数据;买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益 的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料; (b)买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后 继续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持 为卖方的财产,并应在卖方请求时退还给卖方
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