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1、第 1 页 技术合同:中外技术转让合同1 特征码 MIFIAWJKxAQtobfUJiaN 前言 本合同于_年_月_日在 _签订。 甲方:中国_公司 乙方:_国_公司 第一章 合同内容 11 乙方同意向甲方提供制造_合同产品的 书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合同产品的品种、 规格、技术性能等详见本合同附件一(略) 。 12 乙方负责向甲方提供制造,使用和销售合同产 品的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的内容及有 关事项详见本合同附件二(略) 。 13 乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培 训,乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术, 具体内容见本合同附件三(略
2、) 。 14 乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技 术服务。具体要求详见本合同附件四(略) 。 15 乙方同意在甲方需要时,以最优惠的价格向甲 第 2 页 方提供合同产品的备件。届时双方另签协议。 16 乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备 提供有关咨询。 17 乙方应向甲方提供合同产品的样机,铸件和备 件,具体内容详见本合同附件五(略) 。 18 甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定,见 本合同第八章。 第二章 定义 21 合同产品指本合同附件一中所列的全部产品。 22 蓝图指乙方制造合同产品目前所使用的总图, 制造图样,材料规范及零件目录等的复制件。 23 技术资料是指为生产合同产
3、品所必须具有的乙 方目前正用于生产合同产品的全部专有技术和其它有关设计图 纸,技术文件等。 24 标准指为制造合同产品向甲方提供的技术资料 中,由乙方采用和制定的标准。 25 入门费指由于乙方根据本合同第一章 12 条, 13 条,14 条,16 条,17 条规定的内容以技术资料转 让的形式向甲方提供合同产品的设计和制造技术,甲方向乙方 支付的费用。 26 提成费指在本合同有效期内,由于乙方所给予 甲方连续的技术咨询和援助,以及甲方在合同有效期内连续使 第 3 页 用乙方的商标和专有技术,甲方向乙方支付的费用。 27 合同有效期指本合同开始生效的时间到本合同 143 条规定的本合同终止时间的期
4、间。 第三章 价格 31 按本合同第一章规定的内容,甲方向乙方支付 的合同费用规定如下: 311 入门费为_美元(大写)这是 指合同产品有关的资料转让费和技术培训费,包括技术资料在 交付前的一切费用。入门费为固定价格。 312 合同产品考核验收合格后,甲方每销售 一台合同产品的提成费为基价的_。甲方向乙方购买 的零件不计入提成费。 313 计算提成费的基价应是甲方生产合同产 品当年十二月三十一日有效的,乙方在_国_ 市公布和使用的每台目录价格的_。 32 乙方同意返销甲方生产的合同产品。返销产品 的金额为甲方支付乙方全部提成费的_。返销的产品 应达到乙方提供的技术性能标准。每次返销的产品品种,
5、规格, 数量,交货期由双方通过友好协商确定。 返销产品价格按 313 条规定的提成基价计算, 即目录价格的_。 第四章 支付和支付条件 第 4 页 41 本合同项下的一切费用,甲方和乙方均以美元 支付。 甲方支付给乙方的款项应通过_中国银行 和_国_银行办理。 如果乙方和甲方偿还金额,则此款项应通过 _银行和_中国银行办理。 所有发生在中国银行的费用,由甲方负担。发生 在中国以外的银行费用由乙方负担。 42 本合同第三章规定的合同费用,甲方按下列办 法和时间向乙方支付: 注:如果验收试验延迟并是甲方的责任,将不迟于合同生效后 (时间)支付。 421 甲方收到下列单据,并审查无误后 _天内向乙方
6、支付入门费_美元(大写) 。 (a)由乙方出具保证函。在乙方不能按照合 同规定交付技术资料,保证偿还_美元。 (b)即期汇票正,副本各一份。 (c)应支付金额为入门费总价的形式发票正 本一份,副本三份。 (d 第 5 页 d)乙方出具的第一阶段产品的技术资料,样机,铸件和备件交 付完毕的证明信正,副本各一份。 422 甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列 单据,并审查无误后_天内向乙方支付_美元 (大写) 。 (a)即期汇票正,副本各一份。 (b)商业发票正本一份,副本三份。 (c)空运提单正本一份,副本三份。 (d)乙方出具的第二阶段产品的技术资料, 样机,附件五规定的_已交付完毕的证明信副件
7、各一份。 423 合同产品第一批样机验收合格后,甲方 收到乙方下列单据,并审查无误后_天内,向乙方支付 _美元(大写) 。 (a)即期汇票正,副本各一份。 (b)商业发票正本一份,副本三份。 (c)双方签署的“合同产品考核验收合格证 书”影印本一份。 43 本合同第三章规定的提成费,甲方将在抽样产 品考核验收合格后按下述办法和条件向乙方支付。 第 6 页 431 甲方在每日历年度结束后_天 内,向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实 际销售量的报告。 432 乙方每年可派代表到合同工厂检查和核 实甲方合同产品实际销售量的报告,甲方将给予协助。乙方来 华费用由乙方负担。如果汇总和/或
8、报告中所列的合同产品数量 在检查时发现出入很大,则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取 正确的措施。 433 甲方收到乙方下列单据,并审查无误后 _天内向乙方支付提成费: (a)即期汇票正,副本各一份。 (b)商业发票正本一份,副本三份。 (c)该年提成费计算书一式四份。 434 在合同期满年度内,甲方在合同终止后 _天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告,以便 乙方计算提成费。 44 按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款和赔 偿时,甲方有权从上述任何一次支付中扣除。 第五章 技术资料支付 51 乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术 资料。 52 乙方应在_机场或车站交付技术资料。 第 7 页
9、 _机场或车站的印戳日期为技术资料的有效交付日期。 甲方应在收到资料两周内,确认资料收悉。 53 第一阶段产品的技术资料,样机,铸件和备件。 531 在合同生效后的_周内,乙方 必须发出一套蓝图,一套二底图和一套标准。可以分批交货。 532 在合同生效后的_周内,乙方 必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料,样机,铸 件和备件。 54 第二阶段产品的技术资料和样机。 541 第二阶段开始日斯后的_周内, 乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图,一套二底图和 一套标准。可以分期交货。 542 第二阶段开始后的_周内,乙 方必须尽快发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料和样 机,铸件和备
10、件。 55 在每批技术资料或样机,铸件和备件发运后的 _小时内,乙方应将空运提单号,空运提单日期,资料 编号,合同号,件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将 下列单据寄给甲方: 551 空运提单正本一份,副本两份。 552 所发运技术资料,样机,铸件和备件的 第 8 页 详细清单一式二份。 56 若乙方提供的技术资料或样机,铸件和备件在 运输途中遗失和损坏,乙方在收到甲方关于遗失或损坏的书面 通知书后,应尽快不迟于_个月内免费补寄或重寄给甲 方。 57 交付技术资料应具有适于长途运输,多次搬运, 防雨,防潮的坚固包装。 在每件包装箱的内部与外表,都应以英文标明下 列内容: (a)合同号。 (
11、b)运输标记。 (c)收货人。 (d)技术资料目的地。 (e)重量(千克) 。 (f)样机,铸件和备件目的地。 58 每箱内应附有详细装箱单一式四份。 第六章 技术资料的改进和修改 61 为了适应中国的设计标准,材料,工艺装备和 其它生产条件,在不改变乙方 第 9 页 基本设计的条件下,甲方有权对乙方的技术资料进行修改和变 动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训 或技术指导时协助甲方修改技术资料,详见附件三和附件四。 62 甲方必须在型号后加注尾标,以示区别那些影 响形状,配合或功能的修改,并通知乙方。 63 合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任 何改进和发展,都应相互免费
12、将改进发展的技术资料提交给对 方。 64 改进和发展的技术,所有权属改进,发展的一 方。 第七章 质量验收试验 71 为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产 品可靠性,由甲,乙双方共同在合同工厂对考核的合同产品的 技术性能和要求进行考核验收。如果需要,也可以在乙方工厂 进行试验或重做。甲方可派指定的人员验证重复试验,乙方负 责重复试验和乙方人员的费用,甲方负责甲方参加重复试验的 人员和翻译的费用。具体办法见本合同附件七。 72 考核试验产品的技术性能应符合乙方提供的本 合同中的标准规定,即通过鉴定。甲,乙双方签署“合同产品 考核验收合格证明”一式两份,每方各执一份。 73 如考核试验产品的技
13、术性能达不到附件规定的 第 10 页 技术参数,双方应友好协商,共同研究分析原因,采取措施, 消除缺陷后进行第二次考核验收。 74 如考核试验产品不合格是乙方的责任,由乙方 派人参加第二次考核验收的一切费用,由乙方负担。如系甲方 责任,该费用则由甲方负担。 75 如考核试验产品第二次试验仍不合格时,如系 乙方的责任,乙方应赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施消 除缺陷,参加第三次考核,费用由乙方负担。如系甲主责任, 该费用由甲方负担。 76 若考核试验产品第三次考核试验不合格时,双 方应讨论执行合同的问题,如系乙方责任,则按合同 98 条规 定,甲方有权修正合同。如系甲方责任,则由双方共同协商进
14、 一步的执行问题。乙方将根据甲方的要求,为改进不合格的样 机提供技术咨询。 第八章 “合同产品”的出口和商标 81 甲方生产的“合同产品”可在中华人民共和国 国内销售,可根据下列条件出口到其它国家: 811 甲方应首先与乙方协商,要求在乙方的 销售分配网所在地区安排销售(销售,分配网包括乙方子公 司和代理商) 。出口销售的数量和项目将通过友好协商决定,若 无法安排,则甲方可以自由出口,但是,甲方必须在完成交易 后一周内,将项目,数量和购买商名称通知乙方。 第 11 页 812 在乙方销售分配网不包括的地区,甲 方可以自由销售。 82 对于甲方把“合同产品”装在中国的主机上出 售到任何国家(包括
15、在乙方销售分配网所在地国家)的权利, 乙方不得干涉。为维修中国出口的主机,甲方可以自由销售作 为配件的“合同产品” 。 83 在合同期间,甲方可以在“合同产品”上使用 乙方使用的商标和标上甲方的商标,并注上“中华人民共和国 _厂制造” 。商标许可证应由甲方和_公司单独 签订。 84 当使用商标时,甲方生产的“合同产品”必须 符合本合同项下由乙方提供的标准。在必要的时候,每年乙方 可进行一次抽样试验。在抽样试验结果不符合乙方提供的标准 时,乙方应建议甲方改进不合格的“合同产品”并在_ 个月内再次进行试验。若结果仍不符合,则乙方就可中止甲方 使用其商标的权利。甲方可再次提交另外的样品给乙方进行试
16、验。再次抽样试验,结果符合乙方提供的标准时,乙方将再次 给予甲方使用其商标的权利。 第九章 保证 91 乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙 方使用的最新技术资料,并乙方拥有的技术资料完全一致。在 合同期间, “合同产品”设计变化的技术通知书和技术改,发展 第 12 页 资料,乙方将及时地送至甲方。 92 乙方保证其提供的技术资料是完整的,清晰的, 可靠的,并按第五章的规定按时交付。有关定义如下: 921 “完整”系指乙方提供的资料是本合同 附件中规定的全部资料,并与乙方自己工厂目前使用的资料完 全一致。 922 “可靠”系指甲方按技术资料制造的合 同产品应符合乙方按本合同提供的合同产品技
17、术规范。 923 “清晰”系指资料中的图样、曲线、术 语符号等容易看清。 93 如果乙方提供的技术资料不符合 92 条的规定 时,乙方必须在收到甲方书面通知书后_天内免费将所 缺的资料,或清晰,可靠的资料寄给甲方。 94 当乙方不能按本合同第五章或 93 条规定的时 间交付资料,则乙方应按下列比例向甲方支付罚款。 迟交_至_ _周,每整周罚款为入门费总价的_。 迟交_至_周,每整周罚款为入 第 13 页 门费总价的_。 迟交超过_周以上,每整周罚款为入门费 总价的_。 95 若发生 94 条事项,乙方支付给甲方的罚款总 数不超过_美元(大写) 。 96 乙方支付给甲方的 94 条中规定的罚款,
18、应以 迟交的整周数进行计算。 97 乙方支付给甲方罚款后,并不解除乙方继续交 付上述资料的义务。 98 按第七章的规定,由于乙方的责任,产品考核 经三次不合格时,则按以下办法处理: 981 若考核产品不合格时以致甲方不能投产, 则必须修改合同,采取有效措施将不合格的产品从合同中删除。 乙方应退还甲方已经支付的那部分金额。这部分退还金额仅限 于合同产品总的范围中不合格产品所占部分。并加年利 _的利息。 982 如果根据 981 条修改合同,则甲方 放弃只涉及不合格的那部分产品和零件的制造权,甲方将退回 有助于制造这些不合格产品的全部文件,不可复制或销毁。 第十章 许可证和专有技术 101 乙方保
19、证自己是根据本合同规定向甲方提供许 可证和专有技术的合法者,并能够合法地向甲方转让上述许可 第 14 页 证和专有技术而无任何第三者的指控。 如果第三方提出侵权的 控诉,则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。 102 与本合同有关的完整的_国专利清单 列入附件二,本合同生效一个月内,乙方将向甲方提供专利影 印本一式二份,但不给予_国专利许可证或应不包括此 许可证。 103 本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的许 可证和专有技术,而不承担任何义务和责任。合同终止后,使 用_商标的权利也将终止。 104 双方都应履行本合同,不应以任何方式向任何 第三者透露和公布双方提供的任何技术资料或
20、商业情报。 第十一章 税费 111 凡因履行本合同而引起的一切税费,发生在中 国以外的应由乙方承担。 112 在执行合同期间,乙方在中国境内取得的收入 应按中国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交,并将税 务局的收据副本一份交乙方。 第十二章 仲裁 121 凡因执行本合同而引起的一切争执,应由双方 通过友好协商来解决。在不能解决时,则提交仲裁解决。 122 仲裁地点在_,由中国国际贸易促进 委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行 第 15 页 仲裁。仲裁也可在_进行,并由_仲裁院按仲 裁院的程序仲裁。 123 仲裁裁决应是终局裁决,对双方均有约束力, 双方都应遵照执行。 12
21、4 仲裁费由败诉一方负担。 125 在仲裁过程中,本合同中除了接受仲裁的部分 外,仍应由双方继续执行。 第十三章 不可抗力 131 若签约的任一方,由于战争及严重的火灾,水 灾,台风或地震所引起的事件,影响了合同的执行时,则应延 迟合同期,延迟时间应相当于事故所影响的时间。 132 责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒事故电 告另一方,并在_天内以航空挂号将有关当局出具的证 明文件提交另一方确认。 133 若人力不可抗拒事故延续到_天以上 时,双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行问题。 第十四章 合同生效及其他 141 合同在甲方和乙方代表签字之后,双方需向各 自政府申请批准,并以最后批准一方
22、的日期作为生效日。双方 应尽最大努力在_天期限内获得批准。并用电报通知对 方,随之以信件予以确认。若合同签字后_个月内不能 生效,由本合同对甲方和乙方都无约束力,经双方意,申请批 第 16 页 准的期限可以延长。 142 本合同用_文和中文书写各四份, _文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、 _文文本各二份。 143 本合同从合同生效之日起_年内有效。 有效期满后,本合同即自动失效。除非在合同有效期内双方另 有协议,第二阶段合同产品开始日期将由乙方来华指导时,双 方签订备忘录予以确认。 合同期满前_个月之前的任何时候,甲方 或乙方均可提出要求进行合同延期的谈判,届时签订合同延期 的专门条款
23、。 144 合同第 一阶段在合同生效之日开始,合同第二阶段的开始日期预期为 合同生效后的第_个月。 145 合同终止前,任何合同项下发生的未清理的赊 欠和债务将不受合同终止的影响。合同的终止并不能解除债务 赊欠一方对另一方的债务。 146 本合同附件均为本合同不可分割的部分,与合 第 17 页 同正文具有同等效力。 147 合同签字前双方之间的所有来往通讯文电,从 合同生效之日起自动失效。 148 只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对 本合同进行更改和补充。这些文件将成为合同不可分割的部分。 149 双方为履行本合同而进行的通讯应以 _国文书写一式二份。 1410 在对方预先没有同意前,双方不应将本合同 的任何权利和/或义务转让给第三方。 1411 本合同中的任何条款并不影响_国和 任何其他国家之间的贸易。 1412 甲方同意从乙方购买一批(原材料或半成品) , 以便甲方生产“合同产品” ,金额为_美元(大写) 。特 定零件的订货和计划由考察小组在_国确定,如价格和 条件优惠,甲方将从乙方再订一批(原材料或零件) 。 第十五章 法定地址 甲方:中国_公司 代表:_ _工厂代表:_ 甲方律师:_ 地址:_ 第 18 页 电话:_ 乙方:_国_公司 代表:_ 乙方律师:_ 地址:_ 电话:_
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