【合同范文】投资合同-设立中外合资经营企业合同(饭店类)[1].docx
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1、第 1 页 投资合同:设立中外合资经营企业合同(饭店类)1 特征码 LFjEjHpDxFIQQeOHRpvJ 投资设立饭店类企业合同 目录 前言 )合营双方 )成立合资经营企业 )合营企业的宗旨、经营范围和规模 )投资总额和注册资本 )合营双方的责任 )董事会 )经营管理机构 )筹建和筹备 )采购 )劳务管理 )财务 )财务与会计 )审计 )土地使用费 )合营期限 第 2 页 )违约的责任 )清算 )保险 )适用的法律 )保安秘密 )不可抗力 )争议的解决 )解除合同 )附则 前言 和 、(为其三家 授权代表)依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其 他有关法律、法规,在平等互利的基础上,经过
2、友好协商,同 意共同出资,在中国市建立并经营合资企业,特签 定本合同。 第一章 合营双方 第一条 合同的双方如下: 甲 方: 登记地: 法定地址: 法定代表: 第 3 页 姓 名: 职 务: 国 籍:中华人民共和国 乙方: 、 、分别委托为其授权代表。 : 登记地: 法定地址: 法定代表: 姓 名: 职 务: 国 籍: : 登记地: 法定地址: 法定代表: 姓 名: 职 务: 国 籍: : 登记地: 第 4 页 法定地址: 法定代表: 姓 名: 职 务: 国 籍: 第二章 成立合资经营企业 第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称 “中国” )的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准
3、手续, 在市登记成立合资经营企业。 第三条 合营企业的名称和法定地址如下: 名 称: 中 文:(以下简称“合营企业” ) 英 文: 法定地址: 第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一 切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护。如 公布新法律,则按中华人民共和国合同法规定执行。 第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自 认缴的出资额限度对合营企业承担责任,并按各自认缴的出资 额的比例分配利润,承担风险和损失。 第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条 合营企业的宗旨是:本着友好合作精神,共同建 第 5 页 造,经营具有现代化水平的俱乐部,为中外人士 (新闻工
4、作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、 会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营 管理手段和优质、高效率的服务,获得双方均满意的社会效益 和经济效益。 第七条 合营企业的经营范围是:社交和会议场所、康乐 项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及 其他有关的生活、工作服务设施。 第八条 合营企业的建设和经营的规模如下: 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米; 其中:旅馆部分约平方米(约间客 房)办公楼分约平方米; 原有建筑面积平方米。 第四章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为美元,投资中 包括下列费用: 合营企业进行经营所需的土地处置费;
5、市政工程设施费; 甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移 第 6 页 移转合营企业的作价; 设计费(包括勘测费) ; 建设费(包括新建筑的建设及庭际绿化 和附属设施的建设) ; 筹建费; 开业筹备费; 新建筑建成开业前的流动资金; 建设期间的贷款利息; 其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置, 其中处置费为美元。甲方原有建筑物、构筑物和固 定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价 为美元。 第十一条 合营企业的注册资本固定为美元。 其中甲方出资额为美元,占;乙方出 资额为美元,占。 第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出
6、资金额以如下方 式出资: 甲方:甲方的土地处置费美元,原有建筑 第 7 页 物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元,合 计美元,作出出资。土地处置费和原有建筑物、构 筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一甲方 出资一览表 。 乙方:以现金美元作为出资,乙方三家投 资者的投资比例分别为: ,。 第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出 资额。 甲方土地处置费美元,现有建筑物、构筑 物及固定在建筑物上的设备作价美元。甲方应在合 营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后天 内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备 交付合营企业验收。 乙方应分两批将其应缴足的注册
7、资本现金 美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中 国政府土地管理部门签订用地合同后十五()天内交付 的注册资本,计美元; 第二批应于年月日之前交付 的注册资本,计美元。 第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或 部分履行出资义务,即构成违约。违约方需根据延误的时间和 第 8 页 金额,按利率日向非违约方支付延误赔偿金。 如超过期限个月仍未履行出资义务,非违约方可解 除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的 经济损失。 第十五条 甲乙双方缴足出资额后,须由在中国注册的会 计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事 长签署的出资说明书。 第十六条
8、 合营企业所需的投资总额中,除本章规定的注 册资本美元外,不足部分美元由合营企 业另行筹资。 第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资 金美元,合营企业委托银行牵头, 银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过美元,合营企业可向上述国际 银团申请接受建设费, (可行性分析报告中所列 美元)的为限度的备用信贷。 如仍不足,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下, 可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣 除第九条第一款和第三款所指费用后,即可行性分析报告 中所列的美元)的(扣除前款所述建 筑费的的金额)为限度的借款。 第 9 页 第十八条 合营企业接受贷款,在中国国
9、家外汇管理局监 督下进行。按银行牵头、组织的国际银团的贷款数 额提供担保。合营企业将其全部资产提供给以作为 上述担保的反担保。收取担保费。 第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企 业成立后尽快签署。 第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出 资额,必须事先经另一方书面同意。 第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时, 另一方有权优先购买。但是一方提出转让时,另一方须在接到 书面通知天内书面签复是否接受转让,如逾期未作 出接受转让的答复,即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同 另一方提出的条件优惠。 违反上述条款规定之一的,其转
10、让无效。 第二十二条 合营企业注册资本的转让,须经董事会会议 的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变 更登记手续。 第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以 为首的由、 第 10 页 、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合 同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或 全部出资额。但是,该投资公司必须具有履行本合同,承担其 合同规定的各项义务的能力。 乙方应于转让前天书面通知甲方,并由合营企 业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协 助。 如乙方不按上述方式进行转让,则必须要继续履行本合同 规定的乙方的各项义务。 第五章 合营双方的责任 第二十
11、四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定 的义务外,还应负责协助办理下述事项: 甲方:辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成 立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续; 协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同, 取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及 固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关 法规、数据和资料; 在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理 第 11 页 有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、 电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正
12、常使 用的联系事宜; 协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外 采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手 续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人 员和营业人员的事宜; 协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设 计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准; 尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之 时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的 峻工检查; 尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头 组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可 手续; 协助办理合营企业委托的其他有关事项。
13、乙方:根据董事会决定的方针和计划,尽最大努力协 助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工 程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工 具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口; 第 12 页 根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任 和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人 员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或 其他有关安排; 辅助办理合营企业委托的其他有关事项。 第六章 董事会 第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构,决定合 营企业的一切重大问题。 第二十六条 董事会由名董事组成,其
14、中甲方 委派名董事,乙方委派名董事。 第二十七条 董事的任期为年,董事任期届满, 经委派方继续委派可以连任。 第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原 委派方将另外一名董事替补。 遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事任期届满前更换 该董事,但须以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名,董事长 由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其 职权时,应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不 能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第 13 页 第三十条 董事会会议须有三分之二以上的
15、董事出席即符 合法定人数,方能举行。董事因故不能出席,可出具委托书委 托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上 的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十 条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三 十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议: 合营企业章程的修改; 合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在 内) ; 合营企业注册资本的转让; 合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长负 责召集并主持。董事长不能召集 时,应委托副董事长或
16、另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会 会议。 第 14 页 第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表 决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条 董事会会议上决议的事项,应分别用中文和 文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受 委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方。 第三十六条 董事会会议应在中国举行,经董 事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行。 第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外, 董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来 旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章
17、 经营管理机构 第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构, 负责合营企业的日常经营管理工作。 第三十九条 经营管理机构设总经理一名,视工作需要设 副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名。上述人员为 合营企业的高级管理人员,由董事会任免。 第四十条 在合营企业成立之后的前年,本着 甲乙双方人数对等原则,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方 或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第年开 始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。 第 15 页 在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐, 如双方同意。审计师也可由甲方推荐。 第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营
18、企业 的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 第四十二条 总经理执行董事会决定的事项,对董事会负 责,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的 范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其 他下属人员,并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执 行职务时,应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一 定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中 的重要事项,应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组 织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争, 否则,应
19、视为合营企业的失职行为。 第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营 私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可 随时解聘。 第四十五条 根据董事会的决定,在经营管理机构中分设 若干部分。分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副 第 16 页 经理,由总经理任免,向总经理负责。 第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备 处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟 定,报董事会批准执行。 第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理,委托 负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委 托合同报董事会批准后执行。 第八章 筹建和筹备 第四十八条 合营企业在开
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