【合同范文】汽车工业合资经营合同[1].docx
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1、第 1 页 汽车工业合资经营合同1 特征码 doZlOBmtGUqmfCnKmOJv )合同宗旨 )合营公司的成立、名称和法定地址 )合 营公司的经营范围 )车型范围、数量和生产能力 )资本、 投资比例和资金筹措 )增资和资本转让 )利润率 )利 润汇给和资本汇回 )董事会和管理机构 )技术和专有 技术的转让 )国产率 )场地、基础设施和公用服务 )进出口 )外汇平衡和支付 )关税 )会计 )报表和审计 )职工管理 )公司派遣的雇 员 )保险 )合同的生效和期限 )清算和分配 )部分失效 )不可抗力 )未行使权利 )争 议的解决 )合同文字 )通知 )附件 附件一、 技术转让协议 附件二、职责
2、范围 本合营合同在年月日签订于中华人民共和国 市,合同各方为: (以下简称甲方) ,其法定地址在 ; (以下简称乙方) ,其法定地址在 ; (以下简称丙方) ,其法定地址在 ; (以下简称丁方) ,其法定地址在。 上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七 九年七月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法 第 2 页 (以下简称合资法 ) ,在中国共同建立一个合资经营公 司(以下简称“合营公司” ) 。建立这一合营公司的目的是: 采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机; 采用现 代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。 为 此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下: 第
3、一条?合同宗旨本合同宗旨为: . 规定合营公司的建立; . 规定合营公司的法律地位和性质; . 规定合营公司的经 营范围; . 规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 第二条?合营公司的成立、名称和法定地址. 合同各方同意 按合资法建立合营公司,根据合资法 第四条,合营公 司的形式为有限责任公司。 . 合营公司的名称为: 中文: 英文:,缩写为。 . 合营公司 的法定地址为。 . 合营公司应在中国对外经济贸易部 (以下简称“经贸部” )批准本合同后的一个月内,向工商行政 管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。 . 合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。 . 商 标“”已
4、由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织 国际局注册,注册号为,并单独在国家注册,在 北京商标注册号为。甲方许可合营公司在本合同期限内有 权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是 “”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续 按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影 第 3 页 响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。 在本合同 终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称,新 的公司名称不得把“”这一商标或其任何缩写作为一个组 成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样, 如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少, 致使甲方
5、认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章 程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的 可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响, 则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公 司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权 办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 第三条?合营公司的经营范 范围. 合营公司的主要业务活动如下: . 制造汽车; . 制造发动机; . 制造零部件; . 进口为制造、 装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物; . 有关法律和法规允许时进口整车; . 在国内销售合 营公司所制造的汽车; .
6、在国内销售维修服务配件; . 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具; . 售后服 第 4 页 务。 . 为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程 的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 第四条?车型范围、数量和生产能力. 合营公司在建立后最 初年(以下称为“ 第一阶段” )内制造轿车。有关要制造的 轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术 转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司 所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以 规定。 . 在 第一阶段,合营公司应具有以下装配和制造能 力: 汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生 产能力
7、为班年产辆,包括配件; 发动机厂发动机制造是 指生产发动机,其制造设备的生产能力年产台,其中每 年至少应有台装配成发动机,以满足在中国销售的轿车 对发动机的需要。 . 汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度 表。 . 乙方保证购买合营公司生产的轿车数量如下: (略) 如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部 门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原 材料、零部件和能源。 . 在本合同期限内,合营公司生产的 汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件: 国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力; 产量要增加; 国内汽车工业的发展要得到合理保护。 . 甲方保证在
8、发动机投产年后购买由合营公司制造的发 动机,但是发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的发 第 5 页 动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。 价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规 定。 第五条?资本、投资比例和资金筹措. 合营公司的注册资本 应为人民币元。 . 合同各方在合营公司注册资本中投资 比例和认缴额应为: 甲方,计人民币元; 乙方 ,计人民币元; 丙方,计人民币元; 丁方,计人民币元。 . 合同各方对合营公司注册 资本的出资如下: . 甲方 实物,合人民币元, 现金,相当于人民币元的币; . 乙方 实物,合人民币元, 现金,计人民币元; . 丙方 现
9、金,相当于人民币元; . 丁方 现 金,计人民币元。 . 合同各方应按上述规定的投资比例 分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由 董事会根据合营公司的需要决定。合同各方 第一次现金出资应 在 第一次董事会会议后天内付讫。合同各方对合营公司的 各期出资应按以下方式记入合营公司帐册: . 实物出资在 房屋、机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫; . 现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐 户之时视为付讫。 合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司 应向有关合同方出具出资证明书。 . 合同任何一方未按本条 第款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过天, 第 6
10、页 则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根 据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期 第一天起,按逾期天 数支付利息,作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过 天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期天,应向 其他各方缴付其应缴出资额的的违约金。违约金应以与出 资相同的货币支付。如逾期长达天,则采用下列程序: . 如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同 第二 十一条 第款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出 索赔。 . 如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合 同 第二十一条 第款要求终止本合同,并就此项违约提出索 赔。 . 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则
11、其余各 方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和 (或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资 的面值,由乙方购买。 . 如果乙方和甲方在没有丙方和丁 方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方 在此后再逾期天不付讫其出资,则本款. 、. 、. 各节同样适用。 . 合营公司以其全部财产对其债 务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的 注册资本为限。 . 注册资本中现金和(或)实物的外汇出资, 应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入 帐。现金外汇出资应 第 7 页 存入合营公司的银行帐户。 . 在本合营合同签字之前,乙方 和丙方已代
12、表合营公司提出申请,要求在本合同批准后天 内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进 口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等 所需的资金。这一贷款限额为人民币,但可以用于人民币付款, 也可以按兑换之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。 外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程度应 不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 . 在开始留存储 备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动 资产)的,总投资的其余应通过银行贷款解决。 此后,合营公司资本结构中:的产权一负债比率应视 为一条长期的资金筹措准则。 第六条?增资和资本转让. 董事会一致决议
13、后,经合同各方 书面同意,可以增加合营公司的注册资本。但是,合同各方在 新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。 . 董 事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方 可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方 或 第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另 一方或 第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合 第 8 页 同其他各方享有优先购买权。合同一方向 第三者转让其合营公 司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提出的 转让条件。 . 合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册 资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述 书
14、面文件应视为合同的补充。 . 增资和资本转让应在合营公 司章程中更详细地予以规定。 . 发生上述增资、资本转让和 接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后个月内向工商 局办理变更登记手续。 . 尽管有上述各款规定,合同各方同 意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额中不超过 的部分转让给投资公司或一家由甲方选择的国银行。 在此情况下,公司还可以将公司有权委派的五名合营 公司董事中一名或几名董事的委派权转让给投资公司 或上述银行。 第七条?利润率. 合同各方应按投资比例,分享利润,分担 亏损。 . 根据本条 第款按注册资本的投资比例分配给合 同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所
15、 得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基 金(以下简称“三项基金” ) 。三项基金提取的金额由董事会决 定。 . 合同各方同意,合营公司应在其建立后 第四个全会 计年度内实现金额为注册资本(百分之十五至百 分之十八)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后 第 五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本 第 9 页 (百分之十八至百分之二十)的净利润分配。 . 然而,初期亏损应在 第二个全会计年度末予以平衡。 . 最 初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。 第八条?利润汇给和资本汇回. 分配的净利润,汇给公 司的为币,汇给公司的为币,汇给 公司和公司的为币,应在年度会计报表通
16、过后立即 (不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支 付的金额,应自年度会计报表通过之日起(二十)天后, 币和币分别按违约之日(三)个月货款的银行同 业拆放利率加(百分之二)的年利息率计算利息,币 按违约之日(三)个月贷款的银行利率加(百分之 二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为(三)个月。 三个月后,重新适用上述方法。 . 在本合同终止时,合同任 何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公 司的价值(以下称“估价” )计算。各方在结算中所得份额应相 应于其在合营公司的投资比例。 . 汇给甲方及丙方的利润和 汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和 汇
17、回之日所公布的对于币和币的官方汇率。 第九条?董事会和管理机构. 董事会由名董事组成,甲 方委派名,其中一名为 第一副董事长,乙方委派名,其中 一名为董事长,丙方委派名,为 第二副董事长,丁方委派 名。董事会应于合同生效后个月内举行 第一次会议,即董事 第 10 页 会成立会议,由董事长召集。 . 董事会人选由合同各方各自 书面委派或调换。 . 董事会是合营公司的最高权力机构,负 责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会 的职权应在公司章程中具体订明。 . 董事会应建立执行管理 委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理 (以下统称“执行经理” )组成。 . 董事会应
18、采用其认为合 适的合营公司组织机构。合营公司建立后 第年的年底将形成 的组织机构,见本合同附件六。 . 合营公司各部门的职责范 围见本合同附件七。董事会 可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 第十条?技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技 术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转 让协议中予以规定。 第十一条?国产率. 合营公司制造的各种车型的国产率最终 目标为。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中 商定的外购件和自制件的车国产率发展计划得以实现。 . 乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条得以 完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及
19、时发 第 11 页 展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不 限于以下)先决条件: 合营公司应可以自由选择中国协作 厂; 合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购 买按照甲方的质量标准制造零部件和在后阶段制造甲方许 可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术; 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。 合营公司及 其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关 手续。 . 甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营 公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应 尽最大努力促使国内外可能的外购件
20、协作厂以转让技术和 提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、 丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能 的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 . 如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质 量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。 . 如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入 库价,则有关零部件应由甲方提供。 . 有关国产率的具体技 术问题应在技术转让协议中予以规定。 第十二条?场地、基础设施和公用服务. 第四条 第款所述 的 第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使 用的汽车厂。 . 上述厂区要设有必要
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