【合同范文】私募股权投资协议.docx
《【合同范文】私募股权投资协议.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《【合同范文】私募股权投资协议.docx(10页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、第 1 页 私募股权投资协议 特征码 hroWIAtuwEcYauJZIKdm 私募股权投资框架协议 时间: 本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款,仅 供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协 议,但“保密条款”“排他性条款”和“管理费用”具有法律 约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准,并以 书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方具有法 律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签 署和报批投资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标企业 B 于投资者 A 进行交易的一个锁 定期。在这个期限内,B 不能跟其他投资者进行类
2、似的交易谈 判。在创业投资业务中,这个锁定期可能只有 60 天;而在一个 并购业务中,锁定期则可以很长。 第 2 页 保密条款 投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密 内容。该条款下主要规定,在没有各方一致同意下,任何一方 都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事 人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握,并且不为公众 所知的保密信息,各方都要承诺,仅将这些信息用于交易目的, 并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各 方也要保证,仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息,并在 提供保密信息的同时告知他们保密义务。 先期工作 在这部分内容中,应该记载双方交易的
3、前提。最重要的就 是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利,应该 说明这种权利是如何获取的。 时间表 在框架协议中,应该规定整个交易的时间表。通常,时间 表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是 A 向 B 注入资金的 阶段;第二个阶段是 A 与 B 共同合作,推进 B 价值提升;第三个 阶段是在 A 退出后,A 与 B 也要共同努力建立长期友好的战略 合作关系,促进 B 的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要 是为日后进一步合作铺路,比较虚幻。但前两个阶段对于 A、B 双方很重要。 投资条款 第 3 页 这一类条款主要规定投资总额、价格等内容,通常要包括 以下条款。 1、投资金额。 该
4、条款规定投资者投资的总金额,购买股数,以及这部分 股份占稀释后总股数的比例。此外,这一条款中应该指明获得 股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方 式注资,投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者 仅仅是贷款。即使是普通股,也可能是有限制条件的普通股, 这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛,所 以,在这接下来的部分中,我们主要以普通股投资为例,来设 立这个框架协议。 2、购买价。 在这条款中,应指出投资者每股股票的购买价格,并且分 别指出投资前后 B 的股票价格。 3、价值调整条款。 这一条款将规定:如果在规定期限内,B 能能够达到一定 的经营业绩,那么 A
5、将奖励 B 的初始所有者一定比例的股权;如 果 B 不能达到,那么 B 将以一个象征性的价格或者无偿地向 A 转移一定比例的股权。 4、交割条件 这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据 A 和 B 都 能接受的投资协议进行,除了由 B 做出的适当和通用的陈述、 第 4 页 保证和承诺以外,还可能包括其他的内容。 5、交割日期。 交割日期是 A 通过必要的工商登记,正式成了 B 股东的日 期。 投资者权利条款 为了保护自己的利益,投资者通常会在协议里为自已获取 一定的权利。 1、增资权 这一条款主要赋予了投资者 A 这样一个权利;在未来规定的 时间内,投资者 A 有权利向企业 B 以一个约定
6、的价格再购买一 定数量的股份。这是一个权利,所以,A 有权执行也有权不执 行。 2、股息分配权 这一条款是为了避免 B 过度分配利润而对 A 的投资价值产 生不利的影响。通常规定,如果可分配利润没有达到投资者投 资总额一定的比例,B 在未经过 A 书面批准的情况下,不得进 行利润分配。 3、清算权 这一条款旨在当 B 发生破产清算时,保护 A 的投资利益。 通常,在破产清算时,A 将获得一个优先于其他股权持有人的 优先分配额。这一金额可以设定为 A 投资总额的一定比例。当 投资者 A 获得优先分配额以后,剩余的部分将按照股权比例分 第 5 页 配给包括 A 在内的全部持股人。 4、赎回权 该权
7、利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。 这一条规定,当交割完成的一定年限后,投资者 A 随时有权将 其持有股份按照一定的价格卖给 B。通常,这个价格是下列两 种情况下价值较高的那个:第一种情况,最近 B 的财务报表中 所反映的 A 持有股份所拥有的净资产;第二种情况,A 对 B 投资 总额加上 A 对 B 增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定 的利息率(通常为 15%20%)计算的利息总额。 如果 B 无力支付赎回股份的金额,那么 B 有义务尽快支付 这一金额。如果 B 的现金不足以支付,那么,A 持有的股权将 自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。 而且在 B 完成赎回前
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 合同 范文 募股 投资 协议
链接地址:https://www.31doc.com/p-76105.html