【合同范文】设立外商投资有限公司合同范本[1].docx
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1、第 1 页 设立外商投资有限公司合同范本1 特征码 lMZAknvNuxXnOiYhXwTU 设立外商投资有限公司合同 第一章 总则 _有限公司和_有限公 司根据中华人民共和国中外合资经营企业法以及中国的其 它有关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,通过友好协 商,同意在中华人民共和国_省_市,共同投 资建立_经营企业,特订立本合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为: 企业名称:_有限公司(以下简称甲方) 注册地:_ 法定地址:_(需具体写明县、区、路、号) 法定代表:_ 职务:_ 国籍:_ 企业名称:_公司(以下简称乙方) 注册地:_ 法定地址:_ 第 2 页 法定代表:_ 职务
2、:_ 国籍:_ 第三章 成立合资经营公司 第二条 合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和中国的其它有关法规,同意在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司) 。 第三条 合营公司名称为:_(工商核准的名称) 有限公司 外文名称为:_ 合营公司法定地址:_ 第四条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国 的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方 以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润,合营公司以其 全部资产对外承担责任。 第四章 经营目的、范围和规模 第六条 合营公司的经营
3、目的是:本着加强经济合作,互 利互惠的原则,引进先进的技术和管理机制,充分发挥各自优 第 3 页 势,使合营各方获得满意的经济效益,并为_经济的发 展作出贡献(可根据实际情况写) 。 第七条 合营公司的经营范围为:_。 第八条 合营公司的经营规模为:_。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额为_万美元(也可约 定其它币种) 。 第十条 合营公司的注册资本为_万美元。其中: 甲方出资为_万美元,占注册资本的_;乙 方出资为_万美元,占注册资本的_。 第十一条 合营公司总投资与注册资本之差额部分(如何 筹措由合营各方协商解决,在合同中明确) 。 第十二条 出资方式:甲方以_出资;
4、乙方以 _出资。外汇与人民币的汇率,按缴款当日中国人民银 行公布的基汇率折算。 第十三条 出资期限:合营各方认缴的资本额在营业执照 签发之日起_日内缴纳完毕。 第十四条 合营各方任何一方,如向合营方以外的其他方 转让其全部或部分出资额时,必须经合营的其他方同意,并报 原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求 的转让,不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额, 第 4 页 如不购买该转让的股份和出资额,则视为同意转让。一方转让 其全部或部分出资额时,在同等条件下其他方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十五条 合营各方应各自负责以下各项事宜。 甲方责任: 1协助合营公司的
5、前期报批和筹建工作; 2按合同第十、十二、十三条规定,提供出资额。并按第 十一条规定筹措资金; 3协助合营公司招聘经营管理和技术人员; 4协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等; 5协助合营公司办理进出口报关手续等事宜; 6协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜; 7协助合营公司委托办理的其它事宜。 乙方责任; 1协助合营公司的前期报批和筹建工作; 2按第十、十二、十三条规定提供出资额,并按第十一条 规定筹措资金; 3协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员; 4协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通 工具等事宜; 第 5 页 5协助合营公司委托办理的其它事宜。 第十六条
6、各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务 状况保守秘密,除根据国家规定必须向政府有关业务 务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外, 不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。 第七章 设备购买 第十七条 合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、 交通工具、办公用品等,由合营各方商量确定在国内外购置。 第十八条 合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通 工具、办公用品等,必须是先进的、适用的,并经中国商检部 门检验合格。 第八章 产品销售 第十九条 合营公司的产品,在中国境内外销售。 第二十条 产品可由以下渠道销售: 1由合营公司直接向境内外销售; 2由合营公司委托乙方(应订
7、立销售合同) ; 第 6 页 3由合营公司委托国内的外贸公司销售。 第二十一条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的 产品维修服务,经审批机构批准,合营公司可在中国境内外设 立分支机构和办事处。 第二十二条 合营公司产品使用的商标为_。 第九章 董事会 第二十三条 合营公司注册登记之日,为合营公司董事会 成立之日。董事会由_名董事组成,董事名额按合营各 方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派 _名,乙方委派_名。 第二十四条 合营公司设董事长一名,由_方委派, 副董事长_名,由_方委派。董事、董事长和 副董事长任期四年(合作公司三年) ,经委派方继续委派可以连 任。 第二十五条
8、董事会是合营公司的最高权力机构,决定合 营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他 人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: 1合营公司章程的修改; 2合营公司的终止、解散或合营公司的延长; 3合营公司注册资本的调整、转让; 4合营公司的分立或与其他经济组织的合并。 第 7 页 第二十六条 合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数 以上董事通过作出决议: 1合营公司经营计划及发展规划; 2批准年度财务预、决算,审查年度会计报表,决定三项 基金提取比例; 3审定合营公司流动资金的借贷方案; 4审批总经理提出的年度计划报告; 5确定合营公司内部组织机构及设立分支机构; 6决定任
9、免总经理、副总经理等高级职员; 7确定合营公司高级职员及员工的工资待遇,并按中国劳 动部门规定,制定合营公司职工工资福利待遇; 8讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。 第二十七条 董事长是合营公司的法定代表。董事长因故 不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十八条 董事会会议每年召开一次,由董事长召集并 主持会议。经三分之一以上董事提议,董事长可召开董事会临 时会议。董事会会议一般在公司所在地召开,也可由董事长决 定其它地点召开。 第二十九条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三 分之二(应包括各股东方的至少一名董事或代表参加) ,不足法 定人数时,其通过的
10、决议无效。 第三十条 董事本人如不能参加董事会会议,应书面委托 第 8 页 其代理人参加董事会会议,代理人在参加董事会会议时,应出 具其委托书,并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加 董事会会议,也未委托他人参加的视作弃权。 第三十一条 董事会每次会议须作详细书面记录,并由全 体出席董事签字,如由代理人出席时,由代理人签字。会议记 录文字使用中文,该记录由合营公司存档。代理人的委托书也 一并存档,作为正式记录的一部分。需要执行的决议,会后由 董事长签发会议纪要,发给各董事执行。 第十章 经营管理机构 第三十二条 合营公司设经营管理机构,负责公司的日常 经营管理工作。经营管理机构设总经理一人
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