【合同范文】证券合同-股票发行承销协议(B股)[1].docx
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1、第 1 页 证券合同:股票发行承销协议(B 股)1 特征码 xqqedDWEcJwSVkzGYReY 甲方(发行人):_ 住所:_ 乙方(主包销商):_ 住所:_ 鉴于:甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司,注册资本 为_元,分为_股。甲方股东大会已于 _年_月_日通过了决议,将甲方由一 定向募集的公司改为社会募集公司,向境外投资者发行 _股 b 股,此次募集已为中国证监会批准。在完成此次 发行工作后,甲方的总股本将达到_股,其中普通股 _股,b 股_股。 双方已同意在本协议(见下)的条件的规限下,由乙方为发行 人承销 b 股股票_股,乙方已同意安排将 b 股以配售价 作私人配售,并将在承销
2、期满之日下午 3:00 之时,未被认购 的 b 股加以认购。现协议如下: 1释义 (1)定义 (a) “包销商之间的协议”是指各包销商在本协 第 2 页 议签署日同日签署的协议,其内容涉及到本次 b 股配售及包销 的有关事宜。 (b) “b 股”是指甲方注册资本中的,面值为人 民币_元,总数为_股,要用外币认购的境内 上市外资股。 (c) “工作日”是指证券交易所开门营业而且在 深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子,但不包括星期六、 星期日,以及深圳、香港或纽约的公共假期。 (d) “截止配售日”是指_年_ 月_日,即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本 次配售 b 股。 (e) “境外投资
3、者”是指:外国的自然人、法人 或其他组织;香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织; 定居在国外的中国公民;中国国务院证券委员会规定允许的境 内上市外资股其他投资人士。 (f) “获配售的人”是指受到包销商的邀请认购 b 股的境外投资者,该投资者正是根据配售书而认购 b 股。 (g) “配售”是指各包销商根据本协议及包销商 之间的协议,将_股 b 股以私人配售的方式配售给境外 投资者。 (h) “配售备忘录”是指甲方就本次 b 股配售而 将发行的资料备忘录,其经包销商同意的版本的副本为认证起 第 3 页 见已由甲方及乙方草签,作为本协议附录。 (i) “配售比例”是指各包销商在本次配售中同 意
4、认购的比例。 (j) “所得款项发放日”是指_年 _月_日。 (k) “所得款项转交日”是指_年 _月_日。 (l) “佣金”是指每配售一股 b 股_元 (外币)或人民币,相等于配售价_的款项。 (m) “甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、 承诺,即本协议第 8 条所规定的事项。 (n) “包销商”是指主承销商所代表的自己、国 际协调人以及其他包销商,包括中国包销商和国际包销商。 (o) “总发行价”是指本次 b 股配售所得全部款 项,即发行价_元(外币)每股_(即总股数) 所得的款额。 (p) “开始配售日”是指_年_ 月_日,在此日,各包销商将根据本协议而开始配售 b 股。 (q) “
5、股份”是指甲方注册资本中每股面值人民 币_元的股份。 (r) “有关的证券法规”是指任何与本次 b 股发 第 4 页 行、本协议的签署或者在_证券交易所上市及交易有关 的中国法律、法规,包括(但不限于)1994 年 7 月 1 日生效的 中华人民共和国公司法 、1995 年 12 月 25 日生效的国务 院关于甲方境内上市外资股的规定 、中国证券委员会于 1996 年 5 月 3 日颁发的关于股份有限公司境内上市外资股规定的 实施细则 、1998 年 7 月 1 日生效的中华人民共和国证券法 等。 (s) “保证”是指甲方、主承销商、国际协调人 和其他包销商的保证、承诺。 (t) “中国法律意
6、见”是指以下二种情况:(1) 甲方的法律顾问_律师事务所就中国法律为甲方,乙方、 国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见, 该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签;及(2)包销商的法 律顾问_律师事务所就中国法律为乙方,国际协调人及 其他包销商作出的法律意见书。为验证起见,该法律意见书已 被甲方及乙方的代表草签。 (u) “验 验证文件”是指由_律师事务所拟订的,日期为 第 5 页 _年_月_日的验证文件(已签署的副 本已呈交乙方及国际协调人) 。 2配售 (1)在符合本协议规定的情况下,同是又在第 _条甲方所作的保证、声明和承诺的基础上,各包销商 分别向甲方作出承诺,将根据各自
7、的配售比例,进行 b 股的配 售,并在截止配售日下午 3:00 之时还有未配售出的股票之际, 将此股票按配售比例以配售价全部购入。 (2)甲方是以私人配售方式发售配售 b 股供境外投资 者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。 (3)甲方委托主承销商负责组织协调此项 b 股配售活 动,其他包销商也是受股公司委托而进行此项 b 股配售活动的。 (4)各包销商按本协议的约定,接受委托,负责本次 b 股的配售活动。甲方与各包销商共同商定,各包销商有权代 甲方完全行使本次 b 股配售有关的合法权利,包括(但不限于) 有权代表甲方接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售 书所提出的申请。
8、(5)各包销商在本协议下的义务和责任为个别的,而 非连带的。 (6)如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义 务,其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有 第 6 页 认购或没有找到认购者认购的 b 股,促成别的认购者加以认购 或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权利,则按各自认购 比例来分担。 (7)主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止 日后的第_个工作日上午之前向甲方提交有关配售 b 股 认购名单;各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定, 向主承销商提交其他销义务范围以内的有关 b 股的认购名单, 以便主承销商转交甲方。 3b 股配售备忘录 甲方将在乙方和国际协调人
9、编制股配售备忘录,并应于配 售备忘录日期向国际协调人(代表乙方)交付其要求的份数的 b 股配售备忘录。 4登记 (1)乙方及国际协调人须在不迟于_年 _月_日(时) ,将下列人士的姓名及申请的配 售股份数以书面通知的形式通知甲方:每一名获配售人;每一 名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的 b 股数目。 (2)甲方应根据本协议规定,在_年 _月_日之前将已认购的 b 股部分配给有关配 售人及各包销商(如有的话) 。 (3)甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请 人提供开立使其能持有及买卖配售之 b 股的帐户所需有关资料 第 7 页 和文件。 (4)甲方在接到上述通知的有效名单后,只要其所
10、列 名单上人士已将款项按约定支付,甲方就应确保该认购名单内 人士的名字将被登记为甲方的股东,且其认购的 b 股股数列入 于该认购名单中其名字对应的位置。 (5)甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午 _(时)在完成第(4)分文所规定之义务后,根据 _证券交易所的规则,向其提交一份或多份股权凭证。 证明上述认购名单中列入士的 b 股股权,并促使_证券 交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的 b 股数输入其 保存的股东数据库;并在完成此事项后第二个工作日,促使 _证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权 凭证的书面确认书_份。 (6)甲方保证其所分配、发行的 b 股,没有任何留置 权
11、、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上,而且该 b 股具有该等股份所有的一切权利,包括(但不限于)收取股 息、投票等权利。 5付款 (1)各包销商应在截止日后的_个工作日内, 将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除相当于 佣金数目的金额(具体见本协议下文就包销商协议)后,存入 乙方指定帐户内,上述款项应指定为“_甲方发行 b 股” 第 8 页 付款。 (2)国际协调人应在截止日后的_个工作日 内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除国际 协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议) 后,汇入主承销商的指定帐户。 (3)在上述两项条件被满足的条件下,主承销商应
12、在 截止日后的_工作日内,将其自申请人及其他包销商处 收到的所有有关本次配售股份的款项,在扣除主承销商佣金和 其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后,汇入甲方指 定的帐户上。 (4)如果按照本协条款,生效条件未得以满足或被放 弃,本协议则应立即终止并适用第_条的规定。如果第 _条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃, 而且第_ _条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被 违反,主承销商帐户内的资金,应依第(3)分条规定无条件执 行,汇入甲方指定的帐户上。 6双方协商确认如下: 第 9 页 (1)在乙方按第 4 条第(3)分条的的规定支付款项 后,乙方在本协议项下所有义务和责任
13、即行终止; (2)在国际协调人及其他包销商按第 4 条第(1) 、 (2)分条的规定支付款项后,国际协调及其他包销商在本协议 项下所有义务和责任即行终止。 7条件 (1)各包销商根据本协议而必须负担的义务,须在开 始配售日或该日之前,下列各项条件已经符合或被主承销商和 国际协调人放弃: (a)主承销商和国际协调人收到甲方的中国法律 顾问提供的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符合 中国法律之规定,而且为各包销商满意; (b)主承销商和国际协调人收到包销商的中国法 律顾问拟订的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符 合中国法律之规定,且为各包销商满意; (c)主承销商和国际协调人收到国
14、际会计师写给 包销商的意见书,其格式与内容为主承销商和国际协调人满意; (d)对甲方有关业务及资产的妥当谨慎验证及 b 股配售文件的验证已经完成,并为主承包销商和国际协调人满 意; (e)乙方及国际协调人已获得足够的证据,证明 第 10 页 已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可,并已完 成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能 够进行及 b 股能够发行并在_证券交易所上市交易; (f)甲方所做的第_条的声明,保证及 承诺。 (2)甲方应促使上述条件得以完成,假如上述条件并 未完成或被满足,则本协议即失效,各个义务即告终止。同时 适用第_条的有关规定。例外的是上述条件被乙
15、方及国 际协调人豁免,或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽(各方 有义务进行此项商洽) 。 8声明、保证及承诺 (1)甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一 部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一 名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此 等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的,并被认为在配 售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作 出: (a)如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和 附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的 情况,应立即以书面形式通知乙方及国际协调人,并按其合理 的要求,采取必要的措施予以补救或予以发布。 (b)甲
16、方承诺其支付所有因本次 b 股的发行,以 第 11 页 及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在 中国应支付的一切税费及其他政府性收费。 (c)甲方承诺其应将采取一切必要的步骤,以确 保本次 b 股的配售发行能在配售日进行,以及 b 股能够在 _证券交易所上市交易。 (d)甲方承诺,除有关法律、法规另有规定外, 自本协议签订日起到 b 股截止日止,甲方将在事先未与乙方、 国际协调人协商的情况下,将不会在中国境内外以新闻或公开 发布或散发文件形式,向公众披露除 b 股配售文件以外的可能 影响本次 b 股发行的资料。甲方还承诺确保其董事、雇员及代 理人也不为上述行为。 (2)所有包销
17、商及每一名包销商分别向甲方作出以下 所列各条及附件二的声明、保证和承诺,并接受和承认甲方是 根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、 保证和承诺是本协议签字日作出的,并被认为在配售日、截止 日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出: (a)使每一包销商均承诺,如果其在任何时候知 悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为 不真实或不正确违反的情况,应立即以书面形式通知甲方及其 他包销商并进行协调,按其合理的要求,采取必要的措施公布; (b)每一包销商均承诺,其将尽责、勤勉地按本 第 12 页 协议的规定完成本次 b 股发行工作。 (c)除非另有约定,每一项保证均
18、应独立解释, 不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制, 也不应受上述条件的影响。 (d)由于违反第 7 条、附件一、附件二所列的声 明、保证和承诺所引起的任何责任,不应因本次 b 股的认购发 行完毕而受到影响。 9佣金和费用 (1)作为各包销商按本协议提供服务的代价,甲方将 以_(币种,一般为外币)向各包销商支付佣金: (a)甲方须向乙方支付包销佣金和协调费用,相 等于其它所包销 b 股的配售价的_; (b)甲方 须向国际协调人支付包销佣金和协调费用,相等于其所包销 b 股的配售价的_; (c)甲方须向其他包销商支付包销佣金,相等于 各自所包销 b 股的配售价的_。 (2)包销商
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- 合同 范文 证券 股票 发行 承销 协议
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