【合同范文】转让合同-无偿股权转让中转让人行使撤销权引发的纠纷案[1].docx
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1、第 1 页 转让合同:无偿股权转让中转让人行使撤销权引发的 纠纷案1 特征码 cIbXIgZGPFNaBAlgnSzq 案例的启示:股东基于向公司出资当然的获得了出资对价形成 的股权(股东权),而股权转让则是股东行使其财产处分权的一 种详细表现形式,通过股权转让行为实现其预期财富目标。我 们认为,股权自由转让是股东的天然(应然)权利,同样也是股 权的内在属性,股权的自然延伸,股权的价值体现和股权的灵 魂皈依。鉴于有限责任公司独特的人合兼资合品格,法律层面 只在特别情境下对股东股权转让设定必要的制度门槛。实践中, 人民法院受理的股权转让纠纷日益增加,尤其表现在有限责任 公司中股东向非股东转让股权
2、(对外转让)的举动下更是如此。 此外,诸如侵犯股东的优先购买权、股权转让合同的法律效力、 违背公司章程的股权转让、部分股权转让、瑕疵股权转让、未 办理变更登记股权转让等系列问题所滋生的纠纷层出不穷,成 为我们在实务当中研究的方向,通过法律层面和制度层面的厘 定与解析,以此进一步将股权转让的法律问题清晰化、透明化。 案情简要: 上诉人 A 因与被上诉人 B 股权转让纠纷一案,不服昌平区 第 2 页 人民法院(20XX)昌民初字第 9806 号民事判决,向第一中级人民 法院提起上诉。20XX 年 1 月 5 日中院受理后,依法组成合议庭 进行了审理。现已审理终结。 上诉人 A 一审在中诉称:200
3、3 年 10 月,A 到 B 担任法定代 表人的安邦科技有限公司(以下简称安邦公司)工作,被任命为 该公司副总经理兼总工程师,因 A 对公司的贡献突出,A 与 B 在 20XX 年 5 月 24 日签订了股权转让协议 ,约定“安邦科技 有限公司股东 B 同意将所持股份 25 万元无偿转让给 A。A 同意 接受,并以其出资额为限对公司承担责任。 ”股权转让协议 签订后,因安邦公司迟迟未办理工商登记变更手续,20XX 年 7 月,A 向昌平区人民法院起诉,要求安邦公司办理工商登记变 更手续。诉讼过程中得知,B 单方撤销签订的股权转让协议 , 并以 25 万元的价格将该部分股权转让给公司另一股东、B
4、 的妻 子 C。故 A 依据合同法第 113 条诉至法院,哀求判令 B 赔 偿 A 经济损失 25 万元;诉讼费由 B 承担。 被上诉人 B 在一审中辩称:请求法院驳回 A 的诉讼请求。 理由在于:一、B 当初对 A 的股权转让系单方的无偿赠与行为, B 有权在未完成转移之前撤销赠与而不必承担任何责任;二、股 权转让未能完成,是因为不具备法律规定的转让条件,而非 B 的过错,因此 B 没有理由承担赔偿责任;三、股权转让未能完成 并未给 A 造成任何损失,其索赔缺乏事实依据;四、在 B 与 A 签 署的股权转让协议中,没有关于违约赔偿责任的任何约定, 第 3 页 A 的索赔没有法律依据。 一审法
5、院审理查明:2002 年 7 月,B、W、C 共同出资成立 安邦技术有限公司,注册资金 100 万元。B 出资 80 万元,占出 资总额的 80%。W 出资 5 万元,占出资总额的 5%。C 出资 15 万 元,占出资总额的 15%。2004 年 6 月,安邦技术有限公司变更 为安邦科技有限公司。安邦公司章程中关于股东转让出资规定: “股东转让出资由股东会讨论通过;股东向股东以外的人转让其 出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购 买该转让的出资,假如不购买该转让的出资,视为同意转让。 ” 20XX 年 5 月 24 日,B 与 A 签订股权转让协议 ,约定“B 将 其所持有的
6、安邦公司股份 25 万元无偿转让给 A,A 同意接受, 并以其出资额为限对公司承担责任。 ” 20XX 年 10 月,C 向昌平区人民法院提起诉讼,请求确认 A 与 B 的股权转让行为无效。一审法院认为 B 与 A 签订的转让 股权协议 ,违反了公司法的强制性规定及安邦公司章程的 规定,判决 B 与 A 于 20XX 年 5 月 24 日签订的股权转让协议 无效。一审判决后,A 向第一中级人民法院上诉。第一中级人 民法院认为,B 作为安邦公司股东,依法享有股权。B 与 A 签订 的股权转让协议 ,是双方真实意思表示,股权转让合同成立。 公司法对股东向非股东转让股权设置了一定的程序性限制 条件。
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