【合同范文】转让合同-有限责任公司股权转让合同范本[1].docx
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1、第 1 页 转让合同:有限责任公司股权转让合同范本1 特征码 WnrMHtKJPGvIDJzwCmji 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互 惠的基础上,于 年 月 日在 签署。 合同双方: 出让方: 注册地址: 法定代表人: 职务: 受让方: 注册地址: 法定代表人: 职务: 鉴于: 1. 公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的 有限责任公司(以下简称“ ”), 注册号为: 法定地址为: ; 经营范围为: 法定代表人: 注册资本: 第 2 页 2. 出让方在签订合同之日为 的合法股东,其出资额为 元, 占 注册资本总额的 %。 3. 现出让方与受让方经友好协商
2、,在平等、自愿、互利互 惠的基础上,一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给 受让方,而签署本股权转让合同 。 定义: 除法律以及本合同另有规定或约定外,本合同中词语及名 称的定义及含义以下列解释为准: 1. 股权:出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司 股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股 东权利,包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 2. 合同生效日:指合同发生法律效力、在合同双方当事人 之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日:指合同双方在本合同文本上加盖公章、 法定代表人或授权代表人签字之日。 4. 注册资本:为在公司登记机关
3、登记的公司全体股东认缴 的出资额。 5. 合同标的:指出让方所持有的 公司的 %股权。 6. 法律、法规:于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并 现行有效的法律、法规和由 人民共和国政府及其各部门颁布的 具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件,包 第 3 页 括但不限于中华人民共和国 法 、 中华人民共和国 法 、 中华人民共和国 法等。 第一章 股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司 %的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为 年 月 日。 1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为 元(大写: 整)。 1.4 付款期限: 自本合同生效之日起
4、日内,受让方应向出让方支付全部转 让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内 向受让方开具发票,并将该发票送达受让方。 第二章 声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证: 2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者,其有资格行 使对合同标的的完全处分权。 2.1.2 本合同签署日前之任何时候,出让方未与任何第三 方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方 式对合同标的进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、 质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.3 本合同签署日后之任何时候,出让方保证不会与任 第 4 页 何第三方签订任何形式的法律文
5、件,亦不会采取任何法律允许 的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置,该处 置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的 的部分权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候,出让方 保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件,不会因出让方 原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影响股权转 让法律程序的正常进行,该情形包括但不限于法院依法对本合 同标的采取冻结措施等。 2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征 得公司其他股东的同意。 本合同生效后,积极协助受让方办理合同标的转让的一切 手续,包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关 报送有
6、关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方提供的 的全部材料,包括但不限于 财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况,项 目开发情况等均为真实、合法的。 2.1.6 出让方保证,在出让方与受让方正式交接 股权前, 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可,批准, 授权的持续有效性,并应保证此前并未存在可能导致钙等政府 许可、批准、授权失效的潜在情形。 2.2 受让方向出让方的声明和保证: 第 5 页 2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受 让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股 权转让法律程序的正常进行。 2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合
7、同标的,受让方保 证能够按照本合同的约定支付转让价款。 第三章 双方的权利和义务 3.1 自本合同生效之日起,出让方丧失其对 %的股权, ,对该部分股权,出让方不再享有任何权利,也不再承担任何 义务;受让方根据有关法律及 章程的规定,按照其所受让的股 权比例享有权利,并承担相应的义务。 3.2 本合同签署之日起 日内,出让方应负责组织召开 股 东会、董事会,保证股东会批准本次股权转让,并就 章程的修 改签署有关协议或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起 日内,出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组,并完成股权转让的全部法律文件。 3.4 在按照本合同第 3.3 条约定完成本次股权转让
8、的全部 法律文件之日起 日内,出让方应协助受让方按照 国法律、法 规及时向有关机关办理变更 第 6 页 登记。 3.5 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具 的审计报告(附件 1)为准。如有或有负债,则由出让方自行承 担偿还责任。受让方对此不承担任何责任,出让方亦不得以 资 产承担偿还责任。 3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内,负责将本次股权 转让基准日前 资产负债表(附件 2)中所反映的全部应收债权收 回公司。 第四章 保密条款 4.1 对本次股权转让合同中,出让方与受让方对所了解的 全部资料,包括但不限于出让方、受让方、 的经营情况、财务 情况、商业秘密、技术秘密等全部
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