【合同范文】转让合同-股权转让合同履行纠纷.docx
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1、第 1 页 转让合同:股权转让合同履行纠纷 特征码 WhBsfrXPgBhECpNelARh 当事人以股权转让协议(合同)的方式进行股权转让是股权转让 中最常见的情形。因此,绝大部分股权转让纠纷都属于合同纠 纷。合同纠纷一般可分为合同效力纠纷和履行合同纠纷。相应 的,股权转让合同纠纷也可以划分为股权转让合同效力纠纷和 履行股权转让合同纠纷。从笔者近些年来所办理的股权转让案 件来看,股权转让合同的效力是当事人最经常发生争议且必须 首先解决的问题。 对于什么是无效的股权转让合同以及对于无效的股权转让 合同应当如何处理,我国现行的公司法、中外合资经营企业法、 外资企业法以及关于企业联营和企业登记的法
2、规都没有明确的 规定。一般认为,认定股权转让无效即处理股权转让合同无效 时纠纷时,应当依照民法通则 、 合同法 、 公司法以及 其他法律、法规并参照其他与公司法相关的行政规章,对 股权转让合同的效力进行综合性审查。概括来讲,一个有效的 股权转让合同应满足以下条件:股权转让合同的主体符合法律 法规规定;股权转让合同约定转让的股份或股权必须是依法可以 转让的;股权转让的方式应符合法律规定;当事人意思表示真实, 不存在欺诈胁迫签订合同的情形;当事人不存在恶意串通、损害 第 2 页 国家集体或者第三人利益的情形。股权转让合同不符合以上任 何一种情况的,一般都应当认定股权转让合同无效。 由于股权转让合同
3、远比一般的商品买卖复杂,而且国家为 保障资本市场的有序运作,在法律法规中对股权转让合同的主 体、内容和形式作出了较多的限制,对股权转让合同有效性的 判断要比一般商品买卖困难得多。不过,在影响股权转让合同 效力认定的诸多情形中,笔者认为以下几种情形是相对具有公 司法趣味与色彩的,这些情形包括:有限责任公司出资转让未 履行原公司法第三十五条股东同意手续;股东违反公司章程 规定与他人签订股权转让合同;股权转让导致一方股东持有公司 全部股权;股权转让未办理股东变更登记手续等。笔者个人认为, 对这些情形的分析和讨论有助于我们更深人地理解整个公司制 度的一般特性。事实上,这些情形也是目前在公司股权转让实 践中,比较突出且具有较大争议的问题。其他情形,如因涉及 国有资产、外商投资管理、证券市场监管而由法律法规予以特 别限制的情形,虽也是我们认定股权转让合同效力时必须予以 重视和考虑的,但这些情形的行政性、政策性色彩更为浓厚, 与本书所欲讨论分析公司法一般理论的主旨有些偏差。限于本 书的主旨与体例,在实务中笔者不能割舍对这些问题的关注, 但在这里却只能暂时“按下不表” 。 第 3 页
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