【合同范文】采购合同:客户合约(计算机行业)[1].docx
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1、第 1 页 采购合同:客户合约(计算机行业)1 特征码 CWXTADkjDHPIhyGdousl 合约号码:_ 代表人签章:_ 姓名/职称:_ 日期:_ 地址:_ 客户:_ 代表人签章:_ 姓名/职称:_ 客户号码:_ 日期:_ 客户地址:_ 感谢贵客户惠顾。本公司力求为贵客户提供优质的产品和服务。 如贵客户在任何时候有任何问题或疑难,或贵客户有未尽满意 之处,请告知本公司。本公司的宗旨是_。 本_公司客户合约(以下称为合约)含有贵客户向本公 司购买机器、取得程序授权及取得服务等交易之相关条款。 本合约、其相关附件及交易文件为每次该等交易之完整合约, 且取代双方先前所为之一切口头或书面协议。
2、第 2 页 双方于下方签署后,即表示双方同意本合约之条款。合约完成 签署后,双方同意 (1)由可靠方式(如影印或传真)所制作之本合约、附件或交 易文件的任何复本皆可视为正本。 (2)贵客户所有依本合约所订购的产品与服务皆受本合约之规 范。 目录 第一部分:一般条款 第一条:定义 第二条:合约结构 第三条:交付 第四条:收费及付款 第五条:合约条款之变更 第六条:_(公司)事业伙伴 第七条:双方之责任 第八条:贵客户之其它责任 第九条:专利权与著作权 第十条:赔偿责任 第十一条:合约终止 第十二条:有效地区 第十三条:准据法 第二部分:保证 第 3 页 第十四条:_(公司)之保证 第十五条:保证
3、范围 第十六条:不保证之项目 第三部分:机器 第十七条:所有权及危险负担 第十八条:产品状态 第十九条:安装 第二十条:授权内码 第二十一条:机器码 第四部分:程序 第二十二条:授权 第二十三条:授权内容 第二十四条:不使用于指定机器上之程序组件 第二十五条:分散系统授权选择 (DistributedSystemLicenseOption) 第二十六条:程序试用 第二十七条:程序包 第二十八条:程序保护 第二十九条:程序服务 第三十条:授权终止 第五部分:服务 第三十一条:_(公司)服务 第 4 页 第三十二条:人员 第三十三条:著作物之所有权及授权 第三十四条:服务条款之变更 第三十五条:延
4、展 第三十六条:终止 第三十七条:机器维护服务(保证期间内及其后) 第三十八条:有关机器维护之其它规定 第一部分 :一般条款 第一条 :定义 一、产品系指机器或/及程序。 二、机器系指机器、其装置(feature)、转换(conversion)、升 级(upgrade)、组件(element)或配件(accessory),或其任何组 合,包括本公司提供予贵客户的_机器与非_ 厂牌机器(包括其它设备) 。 三、程序系指下列各项,包含其正本及其全部或部分拷贝: (1)可供机器阅读的指令及数据; (2)组件(ponent); (3)声/影部分(如图像、文稿、录音或照片等) ; (4)授权予贵客户使用
5、之相关数据。 程序包括本公司提供予贵客户的_程序及非_ 厂牌程序。授权内码及著作物均非本合约所定义之程序。 四、服务系指本公司为贵客户执行的工作,提供的建议、咨询、 第 5 页 协助或资源撷取(如撷取信息数据库) 。 五、著作物系指本公司交付予贵客户以作为服务的一部分的语 文著作或其它著作(如程序、打印之程序代码、程序设计工具、 文件、报告、图表与类似著作) 。程序及授权内码均非本合约所 定义之著作物。 六、企业系指_国境内之任何法律实体(如公司)及由 该实体持有百分之五十以上股份的子公司。 七、客户安装机器系指贵客户应根据本公司提供之说明书自行 安装的_机器。 八、安装完成日系指: (1)就
6、本公司负责安装的_机器而言,系指本公司完 成安装之次日;若因贵客户之原因而迟延安装时,则为原定安 装日之次日; (2)就客户安装机器及非_厂牌机器而言,系指该机 器之标准安装期间(载明于交易文件中)后之次日; (3)就程序而言,以下列日期中之最后者为准: a试用期结束后之次日; b程序标准安装期间(载明于交易文件中)后 第 6 页 后之次日; c如本公司授权贵客户自行复制程序时,则为交易文件或其它 相关文件中所载明之授权复制日期; d贵客户在程序的授权使用范围内散布需付费组件之日。 九、指定机器系指本公司授权贵客户得于其上使用程序之特定 机器。依本公司之要求,对某些程序,指定机器之类型/型号及
7、 序号应载明于交易文件中。对其他程序,客户得任意选定机器, 唯同一时间不得超过一部。 十、规格系指载有产品特定信息的文件。对_机器而言, 本公司称之为正式公布规格。对_程序而言,本公司称 之为授权程序规格_(LicensedProgramSpecifications)或 授权手册_(LicenseInformation)。 十一、特定运作环境系指程序规格中所载该程序运作所需之机 器与程序环境。 第二条 :合约结构 一、附件(Attachment) 除本合约条款外,某些产品及服务另有附加条款,该等附加条 款将在附件中载明,而该等附件亦为本合约的一部分。若有任 一方要求,附件将由双方签署。 二、交
8、易文件 本公司将就每一交易提供交易文件予贵客户,以确认交易的具 体细节,该等交易文件亦为本合约的一部分。若有任一方要求, 第 7 页 交易文件将由双方签署。下列为交易文件可能的形式及其可能 包含之内容: (1)附录(Addenda)(合约期间、起始日期及总数量) ; (2)附表(Exhibit)(产品分类表) ; (3)发票(品名、数量与金额) ; (4)工作说明书(服务范围、责任、交付项目、完工标准、预 估时程、合约期间与收费) ; (5)附约(订购机器之数量、类型、价格、预估交货日期与保 证期间) 。 三、冲突条款 若各文件中的条款有冲突之处,其适用之优先级为: (1)交易文件; (2)附
9、件; (3)本合约。 四、接受订购 当本公司采取下列任一行为,即表示接受贵客户所订购之产品 或服务,该交易即受本合约之规范: (1)将交易文件交付贵客户; (2)将产品交付贵客户; (3)开始提供服务。 五、贵客户接受附加条款 当贵客户采取下列任一行为,即表示贵客户接受附件或交易文 第 8 页 件中的附加条款: (1)签署附件或交易文件; (2)使用产品或服务; (3)就产品或服务付款。 第三条 :交付 本公司将尽力配合贵客户对所订购之产品或服务的交付需求 (包括交付时程) ,并于必要时,将交付状况通知贵客户。如有 运输费用,将在交易文件中载明。 第四条 :收费及付款 一、产品或服务系依下列一
10、种或多种方式收费: (1)一次付款(如机器价格) ; (2)定期付款(如程序定期费用) ; (3)依时计费(如计时服务的费用) ; (4)总价计费(如订制服务经双方同意之金额) 。 二、就特定产品、服务或交易情况,本公司可能会收取额外的 费用(如特殊处理费用或差旅相关费用) 。如需收取额外费用, 本公司将事先通知贵客户。 产品的定期付款费用于其安装完成日开始起算。服务的费用将 依双方事先所同意的方式收取,其可能为预先收取、于服务期 间定期收取或于服务完成后收取。 合约价款于贵客户收到发票日到期。贵客户同意依交易文件所 规定之方式(含迟延费用)给付。 第 9 页 三、一次付款费用与定期付款费用可
11、能会以实际或授权使用量 计算(如程序使用者的数目或处理器的等级、维护服务之计量 器读数、或网络服务的联机时间) 。如经本公司要求,贵客户同 意提供实际的使用量数据。如贵客户改变使用环境而造成对使 用收费的影响(如变更处理器的等级) ,则贵客户同意事先以书 面通知本公司,并支付差额及其它相关费用。除非本公司同意, 本公司对已到期或已付款的费用不予退费。倘本公司改变计量 基础时,则适用下列费用变更条款。 四、本公司得以三个月前之书面通知调升依本合约所提供之产 品或服务的定期付款费用、服务的人工费率,及最低收费时数。 于本公司在书面通知中所指明的生效日(含)后所开立之发票 开始适用调升后之费率。 五
12、、本公司得调升一次付款费用而毋须另行以书面通知。惟费 用之调升不适用于: (1)本公司在调升费用的公告日期前,收到贵客户的订购,且 (2)在本公司收到贵客户订购之后三个月内有下列任一情形时: a本公司将机器或程序交付贵客户; b贵客户已依授权制作一份程序拷贝,或已将应收费的程序组 件散布至另一台_机器上; c因使用量增加而应支付之额外程序费用已到期者。 降价生效日(含)后到期之费用适用调降后之费率。 第 10 页 六、对已事先预付费用的服务,除本公司另以书面同意外,对 尚未使用之服务 ,本公司不予退费。 第五条 :合约条款之变更 为维持贵我双方业务关系的灵活性,本公司得以三个月前的书 面通知变
13、更本合约条款,惟这些变更并不溯及既往,而仅适用 于本公司在书面通知中所载明的生效日期后之新的订购与正在 进行的交易(如授权,但授权终止条款的变更则仅适用于新订 购)。本合约的第五部分就服务相关条款之变更另有额外规定。 除此之外,任何变更须经双方签署始生效。贵客户以任何其它 方式(如订单)提出的额外或不同的条款,均属无效。 第六条 :_事业伙伴 本公司与某些机构(简称_事业伙伴)签有合约以推广、 销售与支持某些产品与服务。当贵客户经由_事业伙伴 介绍而依本合约订购本公司的产品或服务,本公司将依本合约 条款,负责提供产品或服务予贵客户。惟本公司并不负责: (1)_事业伙伴的行为; (2)_事业伙伴
14、对贵客户的所为之超出本合约范围之 第 11 页 额外承诺;及 (3)_事业伙伴依其合约提供予贵客户的任何产品或 服务。 第七条 :双方之责任 贵我双方同意根据本合约: (1)在没有事先书面同意前,任一方均未授权他方在任何宣传 或出版品中使用其商标、商业名称,或其它名称; (2)所有交换的数据均非机密。若任一方要求交换机密数据, 则双方须签署保密合约方得为之; (3)任一方皆得自由与他人签订类似的合约; (4)任一方仅授权予他方经指明的权利。并未给予其它之授权 (包括专利授权) ; (5)任一方皆得透过电子方式与他方通讯,且这类通讯可被视 为已签署的文件。电子文件中的识别码(称为使用者 ID)即
15、足 以验证寄件者的身分与文件的真实性; (6)任一方在主张他方未履行其义务之前,应给予他方有合理 补正的机会; (7)双方均毋须对因不可抗力之因素致无法履行其义务而负责。 第八条 :贵客户之其它责任 贵客户同意: (1)未事先取得本公司书面同意前,不得转让本合约、或转让 第 12 页 贵客户依本合约取得的权利、或委托他人履行贵客户的义务, 或转售任何服务; (2)取得机器系为于贵客户企业内部使用,而非转售、租赁或 转让予第三人,除非: a贵客户为与第三人安排融资性售后租回而取得机器;或 b贵客户以本公司之定价购买机器。 (3)允许本公司在机器上安装必要的工程变更(如与安全性有 关之变更) 。本
16、公司所移除的任何零件归本公司所有。贵客户应 取得该移除零件所有人与质权人之许可,以转让已移除零件之 所有权与占有权予本公司; (4)贵客户应对使用产品与服务之结果负责; (5)本公司得充分、自由且安全的进入贵客户的设施以履行本 公司的义务; (6)遵守有关进出口之各项法令。 第九条 :专利权与著作权 产品一词在本条中包括著作物(单独提供或与产品一起提供) 与授权内码。 (1)若第三人指控本公司提供予贵客户之产品侵害专利权或著 作权时,贵客户应立即以书面通知本公司该指控,且允许本公 司主导抗辩及有关之和解谈判,并与本公司合作,则本公司将 自费为贵客户提出抗辩,并支付所有经法院判决确定的费用及 损
17、害赔偿。 第 13 页 (2)当本公司认为前述指控可能被提出时,贵客户同意本公司 得作适当安排,以使贵客户得继续使用该产品、或修改产品、 或以功能不低于原来产品之替代品更换之。如本公司认为前述 方法均不可行时,贵客户同意于本公司书面通知后退还该产品。 本公司将依下列方式退款: a如为机器,本公司将退还贵客户该机器之账面净值,账面净 值系以一般公认会计原则计算。 b如为程序,本公司将退还贵客户就该程序已支付的费用,惟 以十二个月的费用为限。 c如为著作物,本公司将退还贵客户就该著作物已支付之金额。 以上为本公司就智慧财产权侵权相关指控对贵客户所负的全部 责任。 (3)下述之侵害智慧财产权情事,由
18、贵客户自行负责: a由贵客户将其它对象并入产品而造成之侵害。 b贵客户修改产品,或不在特定运作环境下使用程序而造成之 侵害。 c贵客户将产品与其它产品(含本公司供应之非与该产品成为 一个系统之产品) 、数据、器材合并或一起使用而造成之侵害。 (4)非_厂牌产品本身造成的侵害,而非由本公司供 应之系统(本公司将该非_厂牌产品与其它产品合并作 为一个系统供应予贵客户)而造成之侵害。 第 14 页 第十条 :赔偿责任 本公司依本合约所负之赔偿责任限于: (1)本合约第九条专利权与著作权条款中所述的赔偿。 (2)人身伤害(包括死亡)及物之毁损之赔偿。 (3)其它任何直接实际损害,惟以新台币参佰万元,或
19、造成损 害之个别产品 或服务的合约价款(如为定期付款者,则以十二个月的费用计 算) ,两者中之较高者为赔偿上限。产品一词在本条款中包括著 作物与授权内码。 (4)本公司对贵客户之资料损害或灭失,第三人向贵客户之请 求、间接损害、衍生之经济损害及所失利益不负赔偿责任。惟 第三人向贵客户之请求如为智慧财产权之侵害、人身伤害或物 之毁损时,本公司仍应依前项第一、二款规定负责。 第十一条 :合约终止 贵客户于依本合约履行所有义务后,得以书面通知本公司终止 本合约。 若一方不遵守本合约中的任何条款,且于收到他方书面通知仍 未于通知所载之合理期限内补正者,他方得以书面终止本合约。 第 15 页 本合约之任
20、何条款,如依其本质在合约终止后仍应继续有效者, 应继续有效至完全履行为止。 第十二条 :有效地区 贵客户的一切权利、本公司的所有义务,及所有授权(除授权 内码及另有规定者外)仅于_国境内有效。 第十三条 :准据法 本合约以_国法律为准据法。 第二部分 :保证 第十四条 :_之保证 一、_机器之保证 对_机器,本公司保证其: a无材料与制造上的瑕疵; b符合其规格。 机器之保证期间(保固期间)为一固定期间,自安装完成日起 算。在保证期间内,本公司依本公司就该机器指定之服务方式, 免费提供机器的修理及更换服务。 在保证期间内,机器不符上述保证,且本公司无法使其符合保 证,亦无法以至少功能相当的机器
21、更换时,则贵客户得将该机 器退还本公司,本公司将退回贵客户所支付的价款。 本合约第五部分载有保证期间内及其后有关机器服务之其它条 款。 第 16 页 二、_程序之保证 对附有保证的_程序,本公司保证当其使用于特定运作 环境时,符合其规格。 程序之保证期间至本公司不再提供该程序之程序服务为止。在 保证期间内,本公司免费提供与瑕疵有关的程序服务。附有保 证之程序,其程序服务自该程序正式上市后至少提供一年。 如果程序在贵客户取得授权后的第一年内,无法符合保证,且 本公司又无法使其符合保证,则贵客户 得将该程序退还本公司,本公司将退回贵客户所支付的价款。 惟贵客户必须在程序服务尚为有效之期间内取得授权
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