某集团改制及股票发行上市项目建议书.doc
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1、某某集团改制及股票发行上市某某集团改制及股票发行上市 项目建议书项目建议书 某某集团:某某集团: 承蒙贵集团领导百忙之中抽空会见,商讨有关贵集团股份制改造及发行上市的 有关事宜,我们深感荣幸。为了进一步加强合作,我公司特编制了本工作建议书, 供贵集团参考。 本建议书系根据某某集团所提供的有关信息资料撰写而成,旨在为贵集团的改 制及股票发行、上市提出初步方案和设计思路,以供贵集团参考。 限于我们掌握的资料和对资料的理解,本建议书中的某些内容可能并不准确和 全面,请贵集团不吝赐教。我们愿意就关系到贵集团经营发展及资本运营的有关问 题,与贵集团进行深入的探讨,并相信这种讨论对贵我双方都是大有裨益的。
2、 光大证券有限责任公司作为全国性的大型专业化证券公司,凭借雄厚的实力和 良好的敬业精神,发行承销业绩始终在国内各大券商中名列前茅。1999 年我公司以年我公司以 承销承销 19 家新股、增发和配股的业绩在全国证券公司中位列第二位;承销金额居全国家新股、增发和配股的业绩在全国证券公司中位列第二位;承销金额居全国 第四名。第四名。本公司专业人才济济,对现行的新股发行方式、政策取向、复审程序及二 级市场维护等甚为了解并经验丰富,且与国家证监会、财政部、交易所有着密切的 联系。 本公司希望能够成为贵集团本次新股发行的辅导机构、主承销商和上市推荐人, 并郑重承诺:如蒙获聘,光大证券将全力以赴,尽我公司资
3、金、人才和关系网络优 势,统筹全部工作,全力保证本次新股发行工作能够顺利完成。 在此,光大证券衷心感谢贵集团为我们提供的机会,并热忱希望能与贵集团密 切合作,以达到共同发展之目的。 预祝贵集团此次改制发行圆满成功! 目目 录录 第一章第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨我国企业发行股票和上市问题的探讨1 一、国内高科技企业有哪些上市途径1 二、主板与二板的简单比较1 三、适合“某某集团”上市的途径2 第二章第二章 “某某集团某某集团”的改制方案的改制方案3 一、发行上市主体的确定3 二、资产及人员重组方案4 (一)人员独立.5 (二)资产完整.5 (三)财务独立.5 (四)其他问题.5 三
4、、股权设置方案6 (一)公司股本和净资产规模.6 (二)盈利水平.6 (三)募集资金计划.6 (四)再融资空间.6 四、发行价格和募资计划7 五、方案设计中应注意的问题8 (一)普天集团套现问题.8 (二)知识产权.9 (三)员工持股安排.9 (四)房产及土地.10 (五)研究开发费用.10 第三章第三章 程序及时间安排程序及时间安排11 一、发行上市程序11 二、工作时间表13 三、改制设立股份有限公司的程序15 第一章第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨我国企业发行股票和上市问题的探讨 为了更好地发挥证券市场的作用,党的十五届四中全会以后,我国的证券监管 体制正发生着根本性的变化;而证
5、券法的出台,标志着我国证券市场监管的进 一步法制化和市场化。去年以来,股票发行上市制度也随之发生了巨大变化。首先 是取消了发行额度,实行证券公司推荐、发行审核委员会审核、市场确定发行价格、 中国证监会核准的办法;其次是公开发行股票的公司突破了所有制限制,不仅国有 企业和国家控股的股份制企业可在境内发行股票,民营企业、外资企业也可在境内 上市;第三是为支持产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业 公开发行股票,准备开设第二交易系统,对公司规模和盈利要求有所放松。 一、国内高科技企业有哪些上市途径 随着香港创业板和国内二板的开设,国内高科技企业可选择如下途径上市: 国内主板国内主板如
6、:“东方通信” 、 “特发信息” 国内二板国内二板如:“深圳安科” 、 “深圳长园” 其他途径其他途径买壳上市、换股上市等,如“亿安科技” 、 “青鸟天桥” 香港创业板香港创业板如:“金蝶软件” 、 “裕兴电脑” 香港主板香港主板如:“创维” 、 “深建国际” 美国纽约交易所或美国纽约交易所或 NASDAQNASDAQ 市场市场 如:“侨兴” 、 “亚信” 、 “中华网” 美国美国 OTCOTC 市场市场如:“中贸网” 、 “蓝点” 其他国家的证券市场其他国家的证券市场 二、主板与二板的简单比较 比较主板和二板市场对公司上市的要求,可以发现如下区别: 主主 板板二二 板板 1、股本发行前发行前
7、 5000 万元以上发行后发行后 2000 万元以上 2、经营期间3 年以上2 年以上 3、盈利最近 3 年连续盈利无盈利要求 4、股份流通情 况 仅向社会公众发行部分可流通全部流通 5、向公众发行 量 社会公众持有的股份达公司股 份总数的 25%以上 社会公众持有的股份达公司股 份总数的 15%以上 6、股权分散情 况 持有面值 1000 元以上的股东 人数不少于 1000 人 持有面值 1000 元以上的股东 人数不少于 200 人 7、对无形资产 出资的限制 发起人以无形资产出资的金额 占公司注册资本的比例不得高 于 20% 发起人以知识产权和非专利技 术作价出资金额占公司注册资 本的比
8、例,由发起人协议确定 由上可见,设立时间较短、净资产规模相对较小、总资产中知识产权等无形资 产所占比例较大、盈利能力暂时还不强甚至亏损、但具有高新技术含量的企业和有 发展前景的成长型中小企业适于在第二交易系统上市。 对于设立时间较长、净资产规模较大、总资产中知识产权等无形资产所占比例 不大、资金需求量大、盈利能力较强的大中型企业适于在主板上市。 三、适合“某某集团”上市的途径 “某某集团”目前是事业法人单位,尚未设立股份有限公司。至 1999 年底净资 产 11840 万元;盈利期间在 3 年以上,以上条件均符合在主板上市的要求。但目前 贵集团运作的规范性不强,也难以承受海外上市昂贵的中介费用
9、,不适宜海外上市。 所以我们认为,作为有高科技含量和巨大发展潜力的单位,考虑到资金需求量较大,我们认为,作为有高科技含量和巨大发展潜力的单位,考虑到资金需求量较大, 贵集团在国内主板上市更为适宜。贵集团在国内主板上市更为适宜。 第二章第二章 “某某集团某某集团”的改制方案的改制方案 一、发行上市主体的确定 一般来说,规模较大的集团公司欲改制为股份有限公司,可以有三种方式: 1. 以集团为主要发起人,重新发起设立新的股份有限公司; 2. 以下属一企业或事业法人单位为主发起人,整体改制,联合集团及其它发起 人,共同发起设立新的股份有限公司; 3. 以下属一有限责任公司为主体进行增资,集团以相关净资
10、产作为投入,再寻 找其他方以现金作为投入,增加发起人至 5 家以上,然后变更为股份有限公 司。 无论采取哪种方式形成上市主体,为满足关于股份公司发起人数目的要求或出 于拟上市公司资金需求等方面的考虑,拟上市公司需要在改制为股份有限公司时, 引进若干投资者作为股份有限公司的发起人。发起人的人数自定,但不得少于 5 人, 发起人的出资金额目前没有明文规定,但在主板市场上市的公司,发起设立时每家 发起人出资不得少于 50 万元,这对贵集团有一定的参考作用。 根据贵集团的实际情况,我们认为,方式 2 和方式 3 并不适合贵集团,原因如 下: 若贵集团采用方式 2 或方式 3,前提是贵集团应有适宜整体改
11、制的下属法人单 位或有限责任公司。此单位作为股份公司的主发起人,应占股份公司股本总额 51%以 上的股份,所以为保证贵集团的主要资产都进入股份公司且实际占控股地位,该单 位应满足以下几个条件: (1)贵集团首先需对该单位占有绝对控股地位,才能在股份公司中占有控股地位; (2)有较大的净资产规模,该单位的净资产应大于贵集团拟投入股份公司的其它 净资产,才能保证贵集团主要资产都进入股份公司。 但从目前来看,贵集团并不存在这样的下属单位,因此贵集团只能采取采取方 式 1。 贵集团采取方式 1,由普天集团作为主要发起人,发起设立新的股份有限公司, 可以采取的操作方式有 2 种方式: 方式 1:一步走,
12、直接以贵集团的优良资产设立股份有限公司。 方式 2:分两步走,首先将贵集团整体改组为有限责任公司,然后再由有限责 任公司剥离优良资产,发起设立股份有限公司。 我们认为,在没有其他非正常情况下,采取方式 1 对于贵集团而言,是适宜的。 与方式 2 相比,其优点非常明显: 1、 缩短时间,提高效率,股份公司能提前成立。 2、 有助于股份公司尽快上市,能提前筹集到资金。 3、 改制工作量小,减少对贵集团影响。 4、 改制成本低,减少贵集团支付的各项改制费用。 因此,我们建议贵集团,力争取得股东普天集团的支持,采取一步到位的方式, 直接发起设立股份有限公司,尽量节省上市所需的时间。即采取分立的方式,将
13、某即采取分立的方式,将某 某集团(某某邮电通信设备厂)所有资产(包括对外投资)分为两部分,一部分发某集团(某某邮电通信设备厂)所有资产(包括对外投资)分为两部分,一部分发 起设立有限责任公司,另一部分发起设立股份公司。有限责任公司和股份公司成立起设立有限责任公司,另一部分发起设立股份公司。有限责任公司和股份公司成立 后,某某邮电通信设备厂注销,普天集团作为原某某邮电通信设备厂的唯一股东,后,某某邮电通信设备厂注销,普天集团作为原某某邮电通信设备厂的唯一股东, 成为有限责任公司和股份有限公司的控股股东。随着某某邮电通信设备厂分立为限成为有限责任公司和股份有限公司的控股股东。随着某某邮电通信设备厂
14、分立为限 责任公司和股份公司,原某某邮电通信设备厂在北京责任公司和股份公司,原某某邮电通信设备厂在北京 NOKIANOKIA 等合资公司和参股控股等合资公司和参股控股 公司的股权,也酌情分拆,分别归属于有限责任公司和股份公司。公司的股权,也酌情分拆,分别归属于有限责任公司和股份公司。 二、资产及人员重组方案 无论采用哪种方式组建股份公司,贵集团都需要进行资产重组,资产重组需遵 循三个原则: (一一)人员独立人员独立 上市公司的董事长原则上不能由股东单位的法定代表人兼任,经理、副经理等 高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职;财务人员不能在关联公司兼 职,股份公司的劳动、人事及工资管理必
15、须完全独立。 (二二)资产完整资产完整 股份公司应有独立的产、供、销系统,无法避免的关联交易必须遵循公平的原 则,股东大会对有关关联交易进行表决时,应严格执行回避制度;控股股东不得与 股份公司从事相同的业务,以回避同业竞争。 (三三)财务独立财务独立 股份公司应设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系。 (四四)其他问题其他问题 上市公司不得向股东提供担保;避免上市公司的资产被控股股东占用。 据此,我们建议以某某邮电通信设备厂的自有优质经营性资产如手机项目、有我们建议以某某邮电通信设备厂的自有优质经营性资产如手机项目、有 发展前景的分厂事业部、北京发展前景的分厂事业部、北京 NOKIANOK
16、IA 的的 20%20%股权、艺能通信、某某集团研究院等项目股权、艺能通信、某某集团研究院等项目 的净资产为主体,设立的净资产为主体,设立“某某集团信息产业科技股份有限公司某某集团信息产业科技股份有限公司” 。同时,贵集团应将。同时,贵集团应将 股份公司独立运营所必要的资产作为投入,形成股份公司的财务部、办公室、证券股份公司独立运营所必要的资产作为投入,形成股份公司的财务部、办公室、证券 部等。在重组中要注意以下问题:部等。在重组中要注意以下问题: (1)涉及国家安全的部分(党政军所需的保密技术和产品的研究、生产部分)不 宜上市,应当剥离; (2)非经营性资产应予以剥离; (3)无形资产中的专
17、有技术,已入帐的,评估后投入股份公司;未入帐的,无偿 转让给股份公司使用。 某某集团目前的人员中,离退休人员不能进入股份有限公司;在职人员应遵循某某集团目前的人员中,离退休人员不能进入股份有限公司;在职人员应遵循 “跟着资产走跟着资产走”的原则,即与拟投入股份公司的资产相关的人员应进入股份公司。的原则,即与拟投入股份公司的资产相关的人员应进入股份公司。 三、股权设置方案 股本的设置,主要需要考虑如下方面: (一一)公司股本和净资产规模公司股本和净资产规模 国内现有关于主板市场的法规规定:发行前一年末,公司净资产在总资产中的 比例不低于 30%。在主板上市的公司,发起人投入的净资产,折股比例最低
18、为 65%, 发行前股本总额不得少于 5000 万元。 (二二)盈利水平盈利水平 在公司盈利状况相对稳定的情况下,科学的的股本规模可以获得理想的发行价 格。 (三三)募集资金计划募集资金计划 发行股票的主要目的就是筹集资金,而所发行股票的规模是决定融资量的一个 重要因素。因此,根据资金需求确定合理的发行规模是非常重要的。 需要提请贵集团注意的是,上市融资并不是一次性融资,公司上市后就形成了需要提请贵集团注意的是,上市融资并不是一次性融资,公司上市后就形成了 一条持续的融资渠道,可以通过配股、增发等多种形式继续融资。因此,贵集团在一条持续的融资渠道,可以通过配股、增发等多种形式继续融资。因此,贵
19、集团在 首次公开发行(首次公开发行(IPOIPO)时,可以适当降低融资规模,从而降低发行风险,避免每股收)时,可以适当降低融资规模,从而降低发行风险,避免每股收 益过于摊薄,影响公司的高科技、高收益的市场形象。益过于摊薄,影响公司的高科技、高收益的市场形象。 (四四)再融资空间再融资空间 本次发行的股本设计要考虑到公司的高速成长性和资金的持续需求,要具有 较高效的再融资能力。 根据我们对贵集团的了解, “某某集团”应塑造成为股本适中、业绩优良、成 长性高的极具市场投资价值的独特科技股,发行前股本不宜过大,以免摊薄每股盈 利。贵集团目前净资产规模为 85245 万元左右,已远远超过最低股本要求,
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