【合同范文】合作合同-设立中外合资经营企业合同（计算机）[1].docx

第 1 页 合作合同:设立中外合资经营企业合同（计算机）1 特征码 OFpdKgAuqnGNwunkyAuu 第一章 总则 _（以下简称甲方）与_（以下简称 乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华 人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其 他有关法规（以下简称法律） ，通过诚挚友好的协商，一致同意 共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企 业_（英文名称_，简称_） ，以下简 称合营公司。 双方于_年_月_日在中国 _签订本合同，共同遵守执行。 第二章 合营各方及合资经营公司 第一条 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 职务：_ 国籍：_ 乙方：_ 第 2 页 法定地址：_ 法定代表：_ 职务：_ 国籍：_ 第二条 合资经营公司的名称为_。英文名称 为_。 合营公司的法定地址为：_。 第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和 技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_ 地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场 信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司 在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的 法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。 合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、 乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出 资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条 合营公司自成立日起合营期限_年。 成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经 中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。 双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第 3 页 第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的 解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 合营公司的投资总额为_美元。 第九条 甲、乙双方的出资额共为_美元，以 此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家 外汇管理局公布的外汇售出牌价计算） 。 甲、乙双方按下列比例出资： 甲方：_，_，折合_美 元，占注册资的_ 乙方：现金_美元，_（其中包 括合营公司经营所必需用的部分设备等）_美元，占注 册资本的_。 第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例 分二期缴付。第一期共缴付_美元，双方各缴付 _万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起 _天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会 决定。 第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银 行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇 收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全 部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时， 第 4 页 才能将外汇存款兑换为人民币。 第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部 分出资，则出资不足部分按年（365 天）息_向合营 公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价 按滞交期间的最高比价计算。 第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司 聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方 发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其 全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。 任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第四章 合营公司的经营范围及规模 第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境 境内及_地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： （1）计算机硬件的安装拆除和软件的安装 （2）改进计算机硬件和软件的技术性能 （3）计算机硬件和软件的维修、保修 第 5 页 （4）计算机及处部设备的翻新、改装 （5）计算机和外部设备的技术性能鉴定 （6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 （7）计算机系统的现场规划 （8）供应计算机备件、备机 （9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 （10）国际市场计算机价格的咨询服务 （11）代理_公司在中国和_地 区的销售服务 （12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务 出口 （13）开发计算机系统软件和应用软件 第十六条 合营公司的发展： 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来 用户提供服务 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育 机构 第三阶段：建立分公司或分支机构 第四阶段：为中国境外_地区提供服务 第五章 合营公司经营场所 第十七条 合营公司设立在中国_，所需的生 产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公 第 6 页 司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所 也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土 地及水、电等设施。 第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费， 按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 第六章 合营双方的责任 第十九条 甲方的责任 1办理向中华人民共和国主管部门批准登记， 注册，领取营业执照等事宜。 2协助合营公司联系落实合营公司经营活动 所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 3选派有相当水平和实际工作经验的经理、 管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后 参加合营公司的工作。 4协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的 入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 5协助合营公司对合营公司的技术人员和其 他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付， 甲方提供优惠条件。 6协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、 材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 7向合营公司提供中国国内市场信息，并协 第 7 页 助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 8协助合营公司办理取得按本合同规定进行 业务活动所需要的外汇的手续。 9协助合营公司办理可能的减税、退税和免 税的手续。 10负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条 乙方的责任： 1根据合营公司的委托协助合营公司在中华 人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润 归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和 _地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过 合营公司进行。 2以优惠价格向合营公司提供计算机及外部 设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经 营所需要的其他产品。 3根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的 管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_ 地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进 行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 4协助合营公司办理合营公司人员赴 第 8 页 _时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施 的方便。 5根据合营公司要求的培训计划接受合营公 司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培 训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方 的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生 活费。 6为合营公司提供计算机产品在中华人民共 和国境外销售或进行服务的_国政府许可证。向合营公 司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专 有技术。 7定期向合营公司提供 国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务 和高级技术劳务出口。 8尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算 机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 9负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章 技术转让与保密 第 9 页 第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三 方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、 经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（know how） ，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或 专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公 司独立保存。 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专 利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均 不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合 营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行 协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工 作的人员履行对技术知识的保密职责。 第八章 技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在 为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展 或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请 以合营公司的名义进行。 第 10 页 第九章 合营公司的采购与销售 第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及 外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境 内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支 付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包 括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性） ，合营公司将 以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合 营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合 营公司将通知乙方价格和条件。 第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机 设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培 训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_国家进 行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守 中国政府的有关法律和法令外，还应参照_国政府的有 关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保 证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营 公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以 乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。 但合营公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。 只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司 这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 第 11 页 第十章 董事会 第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事 会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公 司的一切重大问题。 第三十条 董事会由_名董事组成，其中甲方 委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派， 副董事长由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成 员经委派方继续委派可以连任。 第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因 故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为 他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代 理委托书交董事会。 第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权 代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代 理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 1章程条款的修订 2异常情况的处置，包括异常情况的建立、 撤销和延期 3注册资本的增加或转让 4双方其余各期出资额投入日期 第 12 页 5经营范围的任何改变 6与其他经济组织的合并 7利润分配方案 8总经理、副总经理、总工程师、总会计师、 独立审计师的聘请或解聘 9预算的决定或决算的批准 10价格和销售条件的决定 11超过_美元的合同的签订 12分公司或分支机构的建立或撤销 13每季度借款超过_ _美元或每年借款超过_美元 第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召 集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董 事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董 事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会 议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会 决定，也可以在其他地点举行。 第十一章 经营管理机构 第 13 页 第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公 司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙 双方共同推荐。第一任总经理由_方推荐。第一任副总 经理由_方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。 上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项 决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助 总经理的工作。 经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合 营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并 对总经理和副总经理负责。 第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞 弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地 经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十二章 劳动管理 第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试 合格后录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录 用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工 资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华 人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董 事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第 14 页 第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和 工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨 论决定。 第十三章 财务和利润分配 第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按 中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有 足够的外汇，应当做出安排。 第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和 借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报 表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元 收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公 历每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和 国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福 利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配 利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合 营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比 例应超过毛利润的_，且必须遵守中华人民共和国有 关法律及法令的规定。 第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比 例分配，_方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇 第 15 页 至各方的开户银行。合营公司将在_方协助下采用来料 加工加工费的方式解决_方所分得利润中的人民币部分。 第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国 有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根 据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_年免缴所 得税，并且在此后_年减免所得税_。合营 公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的 审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐 册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如 果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行 审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合 作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额 外审计的内部费用应由合营公司承担。 第十四章 保险 第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公 司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险 费由合营公司缴付。 第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司 业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投 第 16 页 保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 第十五章 特别约定 第五十条 如果由于中国或_国政府有关法律、 法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法 执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有 关文件。 第五十一条 上述第五十条情况发生时 ，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双 方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方 有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_天 书面通知对方。 第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争 以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可 抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困 难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情 况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以 及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明 文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司 第 17 页 损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者 部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经 营活动。 第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无 法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会 一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合 营公司。 第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不 履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规 定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营 目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有 权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违 约方应赔偿合营公司的经济损失。 第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营 期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算 程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍 应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国 或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后， 清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营 公司立即汇至各方的开户银行。 第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产 或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不 第 18 页 超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记 入这些金额。 第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、 第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得 的财产。 第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合 营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能 生效。 第十六章 争议的解决 第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生 的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双 方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方 不能在_天内解决争议，应交由_仲裁院按照 此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_仲裁院 选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。 整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_语进行。由仲裁 院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁 的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法 律顾问的花费。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲 裁的部分外，本合同应继续履行。 第十七章 合同文字 第 19 页 第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具 有同等法律效力。 第十八章 合同的生效及其他 第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和 附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方 能生效。 第六十三条 本合同的附件（略）是本合同不可分割 的部分。 第六十四条 一旦本合同结束，字头_和字词 _不经_方的书面允许，不得继续使用。 第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知，可以采取 电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面 文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。 双方的法定地址为邮件的收件地址。 第六十六条 本合同于_年_月 _日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中 国_签字。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖 章）：_ 授权代表（签字）：_ 授权代表 （签字）：_ 第 20 页