产权整合思路0118终版.ppt

十堰市人商、五商、寿康永乐 三大商业企业,2005年1月份,产权整合思路,2,议 题,第一部分 前期工作综述 第二部分 产权整合思路,3,项目前期阶段，按照合同进程正常进行,沟通摸底,业务整合,产权方案设计,工作内容,2004年12月13日,2005年1月18日,2005年2月7日,成果,4,朴智管理咨询公司并购项目组人员于2004年12月20日正式进驻湖北省十堰市，对三家公司展开调研。分别访谈了各公司的高层，听取了他们的意见和想法；广泛收集了各公司的相关资料，并对之进行了专业性的研究。清产核资阶段召开了联合会议。,高层访谈,资料收集,高层访谈、资料收集、联合会议工作顺利,分别对三家公司的高层管理人员，财务人员及其他相关人员进行了访谈。对三家公司情况进行了初步摸底，了解了管理层对这次整合的想法以及对整合后新公司的期许。,各公司提交了近3年和2004年11月份的财务报表、各公司(含相关子公司)章程、营业执照；各公司股东结构、控股参股情况、组织结构、管理层及人员情况等。项目组分别对其进行了系统分析和研究。 各公司按照统一要求提交的财务资料。,联合会议,清产核资阶段召开了为期一周的联合工作会议。联合工作小组组成人员有：总经理、财务人员、办公室主任和基建人员。,5,项目前期阶段单独访谈和聚首访谈达48人次之多,6,项目前期阶段资料收集60多份,7,主要参加人员： 各公司总经理、财务总监、财务经理、办公室主任及基建负责人员等。,清产核资阶段召开了一周的联合工作会议,8,议 题,第一部分 前期工作综述 第二部分 产权整合思路,9,1,三家公司基本情况介绍,2,三家公司整合的必要性,3,三家整合的步骤和思路,产权整合思路目录,10,三家公司基本情况总结,11,人民商场股份有限公司,历史沿革,股权结构,法人治理结构,财务状况,人民商场是十堰市面积最大、信誉最好、实力最强的综合零售企业 1984年9月十堰市人民商场成立 1994年8月人民商场改制为人民商场股份有限公司,注册资本1500万,公司总股本1500万 其中法人股份3,118,644股，自然人股份11,881,356股 前五大股东所占比例如下： 十堰市财务开发公司6.67% 中国人寿十堰公司6.67% 五金机械有限责任公司4.63% 董事长、总经理贾国启3.33% 十堰市石油公司2.82%,公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构 贾国启任董事长兼总经理,截至2004年12月31日，公司总资产达1.65亿，负债1.07亿，所有者权益0.58亿 2004年公司共实现销售收入3.86亿元,12,人民商场股份有限公司（续）,人员状况,业务发展状况,近年发展规划,公司现有在册员工1093人，其中公司领导3人，中层干部40人，内退人员101人，退休人员77人，在岗人员915人 2003年第二轮改制后，共安置员工827人，安置费用总额2704.84万元。,公司业务主要是商品销售服务，自1994年创立股份公司以来，公司的销售能力不断提高，销售业绩逐年稳步上升 人民商场拥有生鲜百货超市、大小家电、百货文化、男女皮鞋、男女服装、童装针织品等八个专业卖场，另有五个经销网点辐射周边县市，是一家集各种经营业态于一体的现代购物中心，是十堰市面积最大、信誉最好、实力最强的综合零售企业,公司创立以来，经营以诚为本，管理以人为本，以“奉献真诚，创造完美”为企业精神，大力贯彻“以顾客需要为追求，以顾客满意为荣耀”的服务宗旨，不断调整经营结构，提高管理水平，优化营业环境，提升服务水平，树立了良好的企业形象，取得了优异的经济效益和社会效益。,13,五堰商场股份有限公司,历史沿革,股权结构,法人治理结构,财务状况,五堰商场股份有限公司创立于一九九四年三月，其前身为十堰市五堰百货商店，始建于七十年代初期，是鄂西北地区最早的国营综合性商业零售企业。 1994年五堰商场改制为五堰商场股份有限公司,注册资本1000万 2004年公司完成了新一轮以“国退民进”为主的企业改制,公司总股本1000万 其中法人股份211.87万股，自然人股份788.1358万股。 其中，市人民商场股份有限公司84.7457股；市车城商场股份有限公司84.7457股；市财务开发公司42.3728股；其余全部为内部员工持有。,公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构 韦建中任董事长兼总经理,截至2004年12月31日，公司总资产达1.26亿，负债0.92亿，所有者权益0.34亿 2004年公司共实现销售收入1.75亿元,14,五堰商场股份有限公司（续）,人员状况,业务发展状况,近年发展规划,公司现有在册员工462人，其中专业技术人员56人，包括高级技术职称6人，中级16人，大学13人，专科99人。公司领导班子成员6人，中层干部22人。,公司现有三大卖场（五堰本部、星光电器城、新世纪购物广场），经营总面积2万平方米，仓储面积6300平米，是全市营业面积最大的零售企业。 公司主要经营日用百货、针织服装、家用电器、珠宝首饰、手机、IT产品等32大类35000多个品种，其方式以零售为主，兼营批发，联营联销，代购代销，合资合作等。,今后五年，本着五大发展原则：1、规模化、专业化发展并举的原则；2、突出重点，协调发展的原则；3、主辅兼顾，全面发展的原则；4、坚持质量效益相一致的原则；5、依法治理，保障安全的原则；6、让股东满意，顾客满意，社会满意的原则。 五商公司经营发展的重点是扩销增效，要把毛利水平和效益水平放在突出重要的位置上，加强核算管理和内部的科学管理，加强售后服务工作，基本实现股东满意，顾客满意，社会满意,15,寿康永乐有限责任公司,历史沿革,股权结构,法人治理结构,财务状况,寿康永乐有限责任公司前身为十堰市糖酒副食品有限公司，创建于1967年。 1997、2001年两轮改制之后，公司更名为寿康永乐有限责任公司,注册资本460万,公司注册资本403万 共有股东43人 前七大股东出资比例如下： 王国华 34.98% 姚新 4.22% 肖江华 4.22% 廖玉 4.22% 武燕 4.22% 吴克荣 4.22% 陈合清 4.22% 龚强 2.98% 李萍 1.99% 王丽 1.99%,公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构 王国华任董事长兼总经理,截至2004年12月31日，公司总资产达1.59亿，负债0.91亿，所有者权益0.69亿 2004年公司共实现销售收入2.25亿元,16,寿康永乐有限责任公司（续）,人员状况,业务发展状况,近年发展规划,公司现有员工1101人，其中高层领导11人。,多年来，寿康永乐公司坚持“敢为市场先”的创新精神和“以信誉创造效益”的经营思想，不断探索新的经营模式,已形成批发、食品加强型超市、专卖店、服饰广场等多业态经营模式。 目前，已发展了37家寿康永乐连锁超市、一个经营面积达3800余平米的永乐服饰广场、一个糖酒副食品批发中心，成为十堰现今最大的商业企业之一。,到2007年使零售门店达到60家以上,17,1,三家公司基本情况介绍,2,三家公司整合的必要性,3,三家整合的步骤和思路,产权整合思路目录,18,整合是行业发展的要求、竞争程度加剧的要求、企业内部协同的要求,19,1992年，中国零售业第一次打开对外开放的大门中日合资的第一八佰伴商场在浦东开业。 到2004年12月，在全球50家最大的零售企业中，已有70%进入了中国市场，主要集中在超市、大卖场、便利店等业态中。其中，包括家乐福、沃尔玛等在内的5家外资连锁企业已名列中国商业连锁30强。 十几年来，中国零售业在与外资的竞争中已有所发展，有所壮大。,从 2004年 12月11日起 中国零售行业 对外资全面开放,有保护的竞争阶段,全面竞争时代,中国零售业站在国际化竞争的新起点,发展迅猛：国家信息中心近期发布的预测报告说，今后五年，中国的零售业将保持每年8-10的速度稳步增长；到2020年，社会消费品零售总额将超过20万亿元。 更加国际化：朴智管理咨询公司预言，在未来的3至5年，中国零售业60%的市场将由3至5家世界级零售巨头控制，30%的市场将由国家级零售巨头控制，剩下不到10%的市场则掌握在区域性零售巨头手中。,含义：已有外资零售企业在合资中所占股权比重可以增加，并有可能出现外资独资企业。,含义：指二、三线城市的放开，外资会加快进人中小城市并逐步形成区域性连锁。,含义：外资在单个城市的开店数量放开，外资将会在重点城市加快开店速度以形成区域集中优势。,含义：外资零售企业的经营产品范围放开，日用百货、服装、家电、建材、家居用品等无所不包。,20,中西部地区成为中外竞争的主战场,21,中国本土零售企业纷纷实施跨地域合并战略,提示：中国零售企业在计划经济时代是按地域分割的，90年代中期以来各零售企业纷纷到处圈地，直到近年才有跨地域合并。,1,2,3,4,上海百联集团,2003年4月24日，由上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团四家企业合并而成的 “百联（集团）有限公司”正式挂牌营业。这个被誉为中国零售业航空母舰的集团公司，注册资金为10亿元，总资产284亿元，净资产84亿元，销售规模2003年达921亿元，拥有遍布全国二十多个省市的四千多家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的各种业态。,素有东北商业大王之誉的大商集团以嫁接方式在东北地区布设零售店40多家,并增资控股石家庄北国人百集团2.6亿元。此举表明其跨地域合并战略迈出实质性步伐。,深圳市铜锣湾集团,北京王府井集团,东北大商集团,王府井零售集团有限公司在全国包括上海、天津、广州、南京、杭州、郑州、武汉等地已有14家连锁店，近期又把连锁零售店开到内蒙古。,深圳市铜锣湾零售集团有限公司以其极具影响力的全国性强势品牌，进驻亚洲最大的购物公园东莞华南MALL，成为这个SHOPPING MALL的第一大主力店。而该公司又与北京新燕莎集团组建的北京金源新燕莎MALL，已于2004年秋天开业，成为北京第一大SHOPPING MALL。,22,众多国内零售巨头转战二线城市,大城市（如北京、上海）和各省会城市（如武汉、长沙、郑州等）,二级城市：唐山、焦作等,县城,如左图所示，随着外资零售巨鳄在大城市和省会中心城市的排兵布阵，众多国内零售巨头等开始转战二级城市。 如刚刚在香港成功上市、圈钱14个亿的国美集团宣称，它将在今后五年斥资10个亿，向国内所有50万左右的城市进军。 中国二级城市商业零售企业试图做大自己的地盘，准备在并购战中卖个好价钱。如有零售“地王”之称的唐山市百货大楼,不但有连锁店还有大卖场、连锁超市、娱乐场等,零售额是整个唐山市零售总额的一半。 中国百货商业协会副理事长赵永明先生指出，中国发展大卖场的空间依然很大,中国的零售业触角将向二级城市和农村延伸。今后这些地区将是民族零售品牌占主导的市场。,23,竞 争,外部,内部,内部和外部市场的激烈竞争，极大地加剧了企业的各种经营风险,三家企业相同业务竞相压价，打消耗战 除了价格的竞争，还有服务的竞争 对县级市场批发价的竞争,国外大型超市和百货相继登陆中国大中城市 国内百货和超市在国外企业的冲击下，纷纷往二级市场转移 十堰周围其他超市或百货的竞争,利润摊薄 风险加大,24,三家企业的有效整合，有利于消弱内部竞争带来的内耗损失，形成地域性经营的相对垄断,对外相对“垄断”,对内竞争变为竞赛,减少外资企业直接进入十堰市场的可能性 减少由于外资企业进入一级市场使得大型企业迁移至十堰市场的可能性 增加对供应商、经销商的谈判筹码 增加自身被“战略兼并”时的价值,25,三家有效整合有可能使企业发挥良好的战略协同作用、业务协同作用和经营协同作用,整合后的 新企业,上游： 可以增强和供应商的价格谈判能力,下游： 可以从经销商哪里得到更多的返点,经营上： 减少重复的广告支出 减少不必要的重复出差 减少不必要的管理费用,竞争上： 增大规模，增强市场的抗风险能力 降低竞争对手各个击破的风险,26,1,三家公司基本情况介绍,2,三家公司整合的必要性,3,三家整合的步骤和思路,产权整合思路目录,27,选择评估方法,清产核资工作,选择新公司类型,新公司股权设计,法人治理结构,评定公司价值，方法取得认同,公正公平，口径一致,母子公司或者总分公司,股权设计的二八原则,职能分开，能者上、庸者下,有效整合需要经过以下五个步骤,28,综合三家企业的情况，资产评估可能有简单和复杂两种评估的方法,简单的方法,复杂的方法,权益合并法,公司价值重新评定法,评估方法,方法名称,特点,账目数字的简单相加 方便快捷 苦乐不均,计算复杂、过程繁琐 评估过程的广泛参与 公正公允,选择的原则：合理评定公司价值,29,权益合并法,权益合并法，是以交换股票所实施的合并，为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理； 企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础； 权益合并法的基本要点是：以兼并企业账面价值入帐。,A,B,C,D,处理原则：所有参与合并的企业，资产、负债和权益都以账面价值转入合并后的企业。,30,公司价值重新评定法,公司价值重新评定法的核心内容是：综合考虑公司的静态价值（存量价值）和动态价值（增量价值），以二者的加和作为公司价值重新评定的依据。企业的商誉和盈利能力在动态价值中反映。,静态价值的确认,动态价值的确认,通过统一口径下的清产核资，得出该公司的净资产数额，并参考公司的规模，给出公允价格。,以该公司过去M年剔除异常影响因素后的赢利值作为分析的基础数据，通过科学的统计学方法，对未来N年的赢利能力进行折现，进而确定该公司在未来N年的升值潜力。,31,权益合并法和公司价值重新评定法的优缺点,优点：基础数据来源于财务报表，工作量相对较小、操作周期相对较短，节省时间是最大的优点。 缺点：财务报表的数据真实性、公平性值得商榷，因为各方目前的权益是产权整合的基础，难以剔除现有权益较高或者较低各方为了满足期望而进行对报表的人为影响。,优点：符合清产核资工作公开、公平、公正的原则，对参与产权整合各方的资产、负债、权益进行重新评估；且参与产权整合各方均派代表参加公司价值重新评定的工作，标准统一、规避后患。 缺点：各方资产种类繁多、科目复杂导致工作量较大；要准确选择对于未来赢利能力折现的统计工具。,权益合并法,公司价值重新评定法,32,静态价值的确认原则,静态价值的影响因素有两个：净资产和总资产规模,静 态 价 值,净资产,资产规模,确定2004年12月31日为清产核资以及提交财务报表的基准日 三家公司所提交会计数据的口径必须一致 账务调整的原则是参与产权整合各方事先确定的统一原则,参考各方的资产规模和资产负债率，衡量各方的经营风险，适当乘以几方认可的系数，调整最后的静态价值,33,动态价值的确认原则,影响因素有三个：以前年度税前盈利、对外投资股权项目、近两年新建项目 计算方法：未来盈利能力折现法,以前年度盈利,新建项目,查询企业过去5年税前利润，剔除异常影响因素，以正常营业状态下的税前利润为基础，用统计学的方法测算出企业未来8年正常营业状态下的净现金流，参考同期贷款的银行利率确定贴现率，计算出公司的净现值。,属于股权投资项目的，根据投资比例，测算项目未来8年的净现值。 股权投资不管投资金额大小，能占被投资方25以上的可以计算未来现金流。,股权投资,最近两年的新建项目，按照可行性研究报告中现金流的测算，预计未来8年的现金流并贴现。,34,企业价值最终确认原则,根据企业价值确定每股净利，三家公司资产加总合并。,静态价值,动态价值,公司价值,A公司,B公司,C公司,新公司,35,选择评估方法,清产核资工作,选择新公司类型,新公司股权设计,法人治理结构,评定公司价值，方法取得认同,公正公平，口径一致,母子公司或者总分公司,股权设计的二八原则,职能分开，能者上、庸者下,有效整合需要经过以下五个步骤,36,摸清家底 清产核资,3、无 形 资 产 递 延 资 产 确 认 原 则,5、表 外 事 项 确 认 原 则,4、负 债 和权 益 确认 原 则,2、固 定 资 产 确 认 原 则,1、流 动 资 产 确 认 原 则,6、或有事项 确认原则,资产、负债和权益的确认,37,流动资 产的两 大类别,流动资产确认原则,说明：对存货中有问题商品进行列示。 核查方法：自查，具体由参与产权整合的三方财务人员及相关人员操作。,说明：有会计记录，挂在应收款或其他应收款，但难以收回的账目。 确立原则：以三年为限，满三年算坏帐处理。 核查方法：自查。,坏帐,呆滞物料,38,固定资产、在建工程确认原则,设 备,房 屋,在 建 工 程,以原值人民币5000元为标准，分为两类： 大于5000元的设备需重新评估（具体方法见后）； 小于5000元的设备按帐面价值计算,房屋价值以建筑结构为标准，重新进行计算： 框架结构： 1200元/平方米 砖混结构： 1000元/平方米 计算公式： 金额单价 X 面积,未完工的在建工程，按照已经发生的投资额计算净值 实际已经完工的工程，无论竣工决算及批复与否，视为固定资产，计算方法同房屋类,39,固定资产设备类折旧年限标准表,备注：1）办公设备包括电脑、复印机、打印机、音响、收款机、保险柜、娱乐设备、防盗监控系统、广播系统等；2）动力设备包括发电机组、配电设施、变压器等。,40,无形资产（土地）确认原则,计算公式： 土地净值 所属地段单价 × 土地面积,在参考湖北省十堰市土地局有关规定的基础上，三方商议按下列标准执行： 一类地段为2900元/平方米 二类地段为1400元/平方米 处于十堰市周围郊区县的地段单价需要向当地土地管理部门质询后确定,剥离要求：土地面积特指商用土地面积。故需要将地上建筑物中的商用和民用部分剥离开来 计算公式：土地面积该土地总面积/房屋总建筑面积×商用房屋建筑面积（指房产证上所标明的面积）,地段单价,土地面积,41,递延资产确认原则,递延资产的计算年限为两年（2003年和2004年），2003年之前的递延资产视同全部摊销 ； 2003年和2004年递延资产按2年期限摊销；未摊销的递延资产进入公司目前资产。,42,负债和权益确认原则,负债科目中如改制员工身份置换经济补偿金、财政拨款等内容未调整的写出说明，已经调整的写明具体金额 对于改制员工身份置换经济补偿金要按照国资委批复的数额进行剥离，从权益中剥离后放到负债中,财政拨款经三家确认后可以调整到权益里 “无主债”一般不允许放在权益里，除非有充分依据 要求：三家公司必须提供详细的权益明细表。,43,或有事项确认原则,提供担保和反担保情况 提供抵押贷款情况 提供或有诉讼情况 列示帐外改制补偿员工金额和支付方法 列示关联交易,44,清产核资静态价值三方确认结果,45,人民商场清产核资结果明细列示,单位：万元,46,五堰商场清产核资结果明细列示,单位：万元,47,寿康永乐清产核资结果明细列示,单位：万元,注：寿康永乐所有者权益项中含未确认的银行存款、应付帐款、其他应付款共计1202.4万,48,在联合工作小组对房产和地产进行了一天实地调查的基础上，对房屋的评估分房产和地产两部分； 评估顺序为三类：一是商场超市类；二是土地仓库类；三是其他类。,房屋、土地的评估情况汇报,商场超市类,土地仓库类,其他类,分类,49,商场超市类,50,仓库土地类,51,其他类,52,部分土地面积确认,53,选择评估方法,清产核资工作,选择新公司类型,新公司股权设计,法人治理结构,评定公司价值，方法取得认同,公正公平，口径一致,母子公司或者总分公司,股权设计的二八原则,职能分开，能者上、庸者下,有效整合需要经过以下五个步骤,54,组建新公司的两种类型,母子公司 类型,总分公司 类型,集团控股公司 （母公司）,子公司1,子公司2,子公司N,总分公司,分公司1 （事业部1）,分公司2 （事业部2）,分公司N （事业部n),55,集团化母子公司治理结构,股东会,母公司董事会,母公司监事会,母公司总经理,子公司1董事会,母公司经营层,子公司1总经理,子公司1经营层,子公司n董事会,子公司n总经理,子公司n经营层,56,集团化母子公司模式应用分析之于资产,57,集团化母子公司模式应用分析之于股权,58,集团化母子公司模式应用分析之于人员,59,集团化母子公司模式应用分析之于治理,60,合并后采用母子公司优缺点总结,保留二级法人，规避风险，实现合并期间的过渡 在成立集团公司方面，一步到位，快速达到集团化规模 有利于高层管理人员的职务安排 分工明确,不利于合并后新公司的控制，尤其是不利于财权的控制 使合并流于形式，形不成核心的凝聚力 合并后新公司的规模而言，管理层级太多，影响决策效率,优 点,缺 点,61,总分公司的治理结构,股东会,总公司董事会,总公司监事会,总公司总经理,分公司1,分公司2,分公司n,62,总分公司模式应用分析之于资产,63,总分公司模式应用分析之于股权,64,总分公司模式应用分析之于人员,65,总分公司模式应用分析之于治理,66,合并后采用总分公司优缺点总结,合并彻底 管理链较短，效率高 集中控制,经营不善时风险增大 撤资困难,优 点,缺 点,67,选择评估方法,清产核资工作,选择新公司类型,新公司股权设计,法人治理结构,评定公司价值，方法取得认同,公正公平，口径一致,母子公司或者总分公司,股权设计的二八原则,职能分开，能者上、庸者下,有效整合需要经过以下五个步骤,68,新公司股权设计议题,按照清产核资结果，计算三家公司每股价值 三家公司董事长股权设计（均衡原则，按照股价多退少补） 管理层股权设计（二八原则、股权集中原则、增资扩股原则） 普通员工股权配股或回购设计 预留股权设计（离职、升值、退休等的股票处理设计） 利益不平衡的补偿设计,69,选择评估方法,清产核资工作,选择新公司类型,新公司股权设计,法人治理结构,评定公司价值，方法取得认同,公正公平，口径一致,母子公司或者总分公司,股权设计的二八原则,职能分开，能者上、庸者下,有效整合需要经过以下五个步骤,70,法人治理结构议题,董事会和经营层分开设计原则 引入独立董事原则 董事会、经营层选聘、考核和激励,