梅安森：关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告1.pdf

重庆梅安森科技股份有限公司 关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的 可行性研究报告 重庆梅安森科技股份有限公司 关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的 可行性研究报告 重庆梅安森科技股份有限公司 二一三年十一月 重庆梅安森科技股份有限公司 二一三年十一月 目 录 目 录 一、对外投资概况一、对外投资概况 . 1 （一）拟设立控股子公司的基本情况（一）拟设立控股子公司的基本情况 1 （二）合资协议对方的基本情况（二）合资协议对方的基本情况 2 （三）投资内容（三）投资内容 . 3 二、投资设立控股子公司的必要性和可行性二、投资设立控股子公司的必要性和可行性 3 （一）投资设立控股子公司的必要性（一）投资设立控股子公司的必要性 4 （二）投资设立控股子公司的可行性（二）投资设立控股子公司的可行性 6 三、投资估算三、投资估算 . 8 四、经济效益分析四、经济效益分析 . 8 五、风险因素分析五、风险因素分析 . 9 （一）市场开拓的风险（一）市场开拓的风险 9 （二）优惠政策变化的风险（二）优惠政策变化的风险 9 六、报告结论六、报告结论 . 10 1 一、对外投资概况 一、对外投资概况 为了适应安全监测监控行业发展的需要， 推动安全生产工作顺利 进行，抓住我国智慧城市相关产业政策带来的发展机遇，公司董事会 及经营管理层经过审慎分析和认真调研， 拟投资 2,000 万元与贵州红 桥工业投资有限公司（以下简称“红桥投资” ）在贵州省六盘水市红 桥新区合资设立六盘水梅安森科技有限责任公司（以下简称“六盘水 梅安森”或“新公司” ） ，依托六盘水市丰富的矿产资源及产业政策的 支持，开展安全监测监控装备的研发、生产及销售。本次投资的基本 情况如下： （一）拟设立控股子公司的基本情况 （一）拟设立控股子公司的基本情况 1、公司名称：六盘水梅安森科技有限责任公司（暂定名称，最 终以工商行政机关核准为准） ； 2、注册地址：贵州省六盘水市红桥新区； 3、注册资本：人民币 2,500 万元； 4、经营范围：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机 系统服务， 计算机硬件、 电子电器设备、 自动化仪器仪表、 通用设备、 矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术 咨询及技术服务， 通信设备 （不含卫星地面发射和接收设备） 的制造、 销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、 维修、技术咨询及技术服务，货物进出口、技术进出口，从事建筑相 2 关业务（凭资质证书执业） ，销售五金，机电设备安装工程专业承包 叁级：可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项 目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装（凭资质 证书执业） 。 （以上经营范围法律、 法规禁止经营的， 不得经营； 法律、 法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。 ） ； 5、出资方式：以现金方式出资； 6、 股权结构： 梅安森持有 80%的股权， 红桥投资持有 20%的股权； 7、公司类型：有限责任公司。 以上信息均以工商行政管理机关核准为准。 （二）合资协议对方的基本情况 （二）合资协议对方的基本情况 1、公司名称：贵州红桥工业投资有限公司 2、公司住所：贵州省六盘水市红桥新区 3、公司类型：其他有限责任公司 4、法定代表人姓名：陈勇 5、注册资本：壹仟万元整 6、经营范围：第二、三产业开发投资；房地产开发、销售（按 核定资质经营） ；担保（融资性担保除外） ；房屋租赁；物业开发；土 地开发；初级高新技术引进研发（以上经营项目中涉及国家法律、行 政法规、国务院决定规定需取得行政许可的，按许可证核准的范围和 3 期限经营） 。 7、主要股东及各自持股比例： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 1 贵州新红桥开发投资有限公司 950 95% 2 贵州六盘水红桥新区基础设施有限公司 50 5% 8、实际控制人为六盘水市国有资产监督管理委员会。 （三）投资内容 （三）投资内容 六盘水梅安森注册资金为2,500万元，其中公司出资2,000万元， 为公司首次公开发行并上市超募资金。六盘水梅安森成立后，将充分 利用六盘水市的人才、资源及政策优势，依托梅安森在品牌、资金、 技术、服务等方面的实力，全面拓展公司在云贵地区的市场，提高云 贵地区的市场占有率，提升在该地区的售后服务的整体水平，将公司 的产品和技术推广到云贵地区安全监测监控的各个领域。 二、投资设立控股子公司的必要性和可行性 二、投资设立控股子公司的必要性和可行性 走新型城镇化道路， 建设智慧城市是我国目前加快产业结构调整 的重要战略部署。 根据住建部组织召开的国家智慧城市试点创建工作 会议，首批国家智慧城市试点共90个，智慧城市是贯彻落实党中央、 国务院城镇化战略部署的具体任务，也是扩大内需、启动投资、促进 产业升级和转型的新要求。 公司在智慧城市试点地区六盘水市投资设 立控股子公司，在充分响应国家政策号召的基础上，可以充分利用当 地的人才、资源和优惠政策，把公司先进的安全监测监控技术推广到 4 六盘水市，促进公司与城市建设的和谐发展。 此外，国务院办公厅发布的关于进一步加强煤矿安全生产工作 的意见 （国办发201399号）中明确要求“深化煤矿瓦斯综合治 理，大力推进煤矿四化建设，提升煤矿安全监管和应急救援科学 化水平” 。根据非煤矿山安全生产“十二五”规划 ，在“十二五” 期间，国家非煤矿山安全生产主要任务为“提高安全生产准入门槛， 着力推进安全专项整治， 加强安全能力建设， 提高安全生产科技水平， 提高应急救援能力等” 。六盘水市煤炭、金属和非金属矿产资源丰富， 安全生产工作尤为重要， 公司在该地区投资设立控股子公司有利于充 分利用当地的资源开拓该地区的市场， 促进公司在矿山安全监测监控 领域的发展，提高公司的市场占有率，提升公司在行业内的地位。 （一）投资设立控股子公司的必要性 （一）投资设立控股子公司的必要性 1、符合公司集团化发展战略的需要 公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、生产及 销售，努力将公司产品拓展到安全监测监控行业的各个领域。目前， 公司在全国主要资源富集区设立十个销售办事处， 负责公司营销工作 的开展，但是销售办事处不具备研发和生产能力，公司无法充分利用 当地丰富的人才和资源，在一定程度上限制了公司研发水平的提升， 增加了公司的运营成本， 导致公司全国性布局和集团化发展受到一定 的限制。新公司的设立有利于整合六盘水市的资源，促进公司产品应 用领域的多元化发展， 为公司在全国主要资源富集区成立分子公司及 产业化基地提供先进的管理经验，符合公司集团化发展战略的需要。 5 2、适应云贵地区安全生产工作的需要 云贵地区是中小煤矿聚集区，安全生产事故频繁，虽然近些年安 全生产状况总体稳定、趋于好转，但形势依然严峻，事故总量仍然很 大，急需实力雄厚的公司进入云贵地区，为云贵地区的安全生产工作 提供技术和产品支持，并为该地区培养一批安全生产专业技术人才。 目前公司在云贵地区已设立销售办事处，但是产品的研发、生产均在 公司总部完成， 新公司的设立在充分利用云贵地区人才和资源的基础 上，可以将先进的安全生产监测监控技术引入到云贵地区，并为云贵 地区培养一批优秀的安全生产专业技术人才， 促进云贵地区的安全生 产工作顺利进行。 3、有利于公司在云贵地区的市场开拓 公司已在云贵地区设立了贵阳办事处， 负责云贵地区的市场推广 工作，在该地区投资设立控股子公司，可以对该地区的市场推广工作 提供极大的资金及技术支持，降低公司的市场开拓成本，为公司进一 步拓展云贵地区的市场提供了可靠的保障。 4、有利于提高云贵地区的售后服务水平 公司一直坚持“销售服务一体化”的营销理念，持续加强售后服 务团队的建设，目前公司已拥有一支技术实力雄厚的售后服务团队， 但由于受到地域限制，部分区域售后服务的质量和及时性仍有待提 高， 新公司的设立可以为公司在云贵地区的产品售后服务工作提供充 足的技术和资源支持，能够及时地为客户提供高质量的售后服务，提 升公司在云贵地区售后服务的整体水平。 6 综上所述，新公司的设立可以充分利用云贵地区的人才和资源， 提高公司的核心竞争力，为公司的长远发展预留广阔空间，是实现公 司全国性产业布局和集团化发展战略的必经之路。此外，新公司的设 立是公司在云贵地区推广安全防护理念和安全监测监控技术的良好 契机，有利于促进公司发展与云贵地区安全生产工作的互利共赢。 （二）投资设立控股子公司的可行性 （二）投资设立控股子公司的可行性 1、云贵地区是公司的传统优势区域 云贵地区是公司的传统优势区域，市场占有率较高，是公司主要 的几个业务区域之一。目前，公司以直销加经销的多层次复合营销网 络已成功覆盖云贵地区，此外，公司依托贵阳办事处建立了相对完善 的售后服务体系， 可以为公司在该地区设立子公司提供营销及售后服 务支持。 2、六盘水地区的资源优势 六盘水市位于贵州西部，是“三线建设”时期发展起来的一座能 源原材料工业城市，辖六枝特区、盘县、水城县、钟山区、钟山经济 开发区（红桥新区） ，是国家确定的“攀西六盘水资源综合开发区” 和省委、省政府确定的“毕水兴经济带”的重要组成部分。这里资源 丰富，有“江南煤都”之称。煤、铁、锰、锌等矿产资源达30多种， 其中煤炭资源远景储量844亿吨，探明储量180亿吨。经过改革开放30 多年的发展， 现已形成以煤炭、 电力、 冶金、 建材为支柱的工业体系。 2009年9月，国务院将六盘水市纳入资源富集区循环经济区试点。丰 7 富的矿产资源促进了该地区安全生产工作的快速发展， 新公司的成立 为公司进一步开拓安全监测监控应用领域的市场提供了充分的发展 空间。 3、六盘水地区的区位优势 六盘水市位于贵州省西部，地处云贵川交界，位于资源富集区贵 州遵义、云南昭通、四川攀枝花、凉山州的中心地带，新公司的成立 有利于公司迅速开拓该地区的市场， 并以六盘水市为中心辐射周边区 域；另外，新公司成立后，可以依托公司贵阳办事处的营销和售后服 务团队，提高产品售后服务水平，降低运营成本，实现公司收益最大 化。 4、六盘水地区的政策优势 六盘水市是我国矿产资源的富集区， 安全生产对该地区的经济发 展至关重要，六盘水市政府历来对安全生产给予高度重视，并注重引 进国内知名企业进驻六盘水，在国家、省、市已出台优惠政策的基础 上，推出了一系列的优惠政策，为公司在六盘水市设立新公司提供了 足够的政策支持。未来公司将加强与当地政府和企业的合作，将公司 多年来在安全监测监控领域积累的安全防护理念和经验推广到六盘 水市安全生产的各个领域。此外，六盘水市成功列入国家智慧城市试 点名单，新公司的成立可以促进公司公共安全领域的市场拓展，加速 公司产品结构转型升级，摆脱公司对单一行业的依赖，降低公司的经 营风险，提高公司的整体抗风险能力。 8 5、公司的品牌、资金、技术、服务优势 公司自上市以来，已经逐渐形成了以“梅安森”品牌为主打产品 的安全监测监控产品结构体系， 产品成功覆盖了安全监测监控行业的 多个应用领域，资金规模快速增长、融资渠道多元化发展，技术实力 逐渐增强，售后服务网络覆盖全国主要资源富集区域，可以为新公司 在产品、资金、技术、服务等方面提供全方位的支持。 综上所述，六盘水市具备充分的资源、政策和地理优势，为公司 成功推广安全监测监控产品和技术提供了良好的发展环境， 新公司的 成立可以有效地发挥公司在品牌、技术、资源、服务等方面的优势， 将公司的产品和技术推广到六盘水市安全监测监控行业的各个应用 领域，可以进一步推动非煤矿山和公共安全领域的发展，成功实现公 司产品结构转型升级，促进公司产品应用领域的多元化发展。 三、投资估算 三、投资估算 本次投资设立控股子公司的注册资本为2,500万元，其中公司以 货币出资2,000万元（超募资金） ，占新公司80%的股权；红桥投资以 货币出资500万元，占新公司20%的股权。本次投资将全部用于新公司 产品的研发、生产及营销网络的建设。 四、经济效益分析 四、经济效益分析 新公司设立后，将建设完善的研发、生产及营销体系，根据云贵 地区和六盘水市的市场拓展情况安排研发和生产工作， 充分利用当地 的人才、资源和优惠政策，提高新公司的综合实力；另外，新公司可 9 以依托梅安森的品牌优势、雄厚的研发实力、多层次的复合营销网络 以及全方位的售后服务体系，迅速拓展云贵地区的市场，降低公司的 运营成本，提高公司的收益。 新公司建成正式投产后， 预计每年可以生产销售安全监测监控设 备及零部件32,000个，实现税前利润800万元左右。 五、风险因素分析 五、风险因素分析 （一）市场开拓的风险 （一）市场开拓的风险 云贵地区为公司的传统业务区域， 营销及售后服务网络已经相对 成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，新公 司的设立可以进一步拓展该地区的市场。但是，若新公司市场开拓进 展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业 绩产生一定影响。 针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、研发、售后服务等 方面的支持，加强与当地政府和企业的合作，充分利用当地的人才和 资源，以降低公司在该地区市场开拓的风险。 （二）优惠政策变化的风险 （二）优惠政策变化的风险 新公司设立后将享受该地区相关的优惠政策， 并对公司的发展起 到一定的促进作用， 若宏观经济环境的不确定性导致相关优惠政策发 生变化，将可能对新公司的经营业绩产生一定影响。 针对上述风险，公司将加大新公司的营销、研发、售后服务等方 面的投入力度，提高新公司主营业务的盈利能力，降低优惠政策变化 对公司的影响。 10 六、报告结论 六、报告结论 本次对外投资有利于推动公司的全国性产业布局和集团化发展 战略。新公司设立后，可以充分利用资源富集区的人才、资源和优惠 政策， 将公司的产品和技术推广到云贵地区安全监测监控的各个应用 领域，进一步推动公司在公共安全领域的发展，促进公司产品结构转 型升级，达到调整产业布局、整合资源、降本增效的目的。本次对外 投资项目可以切实有效地提高公司资金的使用效率， 促进公司股东价 值最大化，因此本次对外投资项目具备必要性和可行性。 重庆梅安森科技股份有限公司 董 事 会 2013 年 11 月 19 日