600338 _ _ST珠峰度独立董事述职报告.pdf
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1、 西藏珠峰工业西藏珠峰工业股份有限公司股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 自 2011 年 6 月,我们担任西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称: “公司” )新一届独 立董事以来,严格遵从公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 的有关规定, 从公司的整体利益出发, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,忠实、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职 责,充分发挥了独立董事的作用。现将我们履行职责的情况报告如下: 一、出席会议情况一、出席会议情况 自 2012 年 1 月 1 日起至 20
2、12 年 12 月 31 日, 公司共召开 6 次董事会会议, 我们出席公 司召开的董事会会议情况如下: 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺席(次) 缺席原因及其 他说明 傅长禄 6 6 / / / 常清 6 5 1 / / 钱逢胜 6 6 / / / 在每次收到公司提前发送给我们的文件后,我们均在会议前进行了认真的审阅和研究, 因此在会议中,我们能够在认真听取其他董事意见的基础上,积极参与讨论,就公司重大问 题发表建议和意见,严肃认真地履行独立董事的表决权。我们关注公司的生产经营、财务状 况和董事会决议的落实情况,为董事会审议的重大事项发挥了智囊和参谋
3、作用。报告期内, 我们未对公司董事会议案及其涉及公司的其他事项提出书面异议。 我们认为,公司董事会本年度遵从国家法律法规,依据公司章程的规定,按照股东大会 的授权范围和行事程序进行决策,为促进公司稳步发展,正确地履行了职能。 二、发表独立意见情况二、发表独立意见情况 根据有关法律法规规定, 独立董事的职责主要是维护公司整体利益, 尤其是关注中小股 东的合法权益,对公司的关联交易,重大的人事安排等发表独立的意见。我们从上述独立董 事的职责出发,就公司的依法发展、规范运作和关联交易的公允性发表了独立意见。 1、2012 年 1 月 5 日,在公司召开的第五届董事会第六次会议上,我们对关于与董事 关
4、联公司西部矿业股份有限公司签订补充协议的议案发表了以下独立意 见: (1)因公司现任董事长黄建荣先生担任西部矿业股份有限公司董事职务,根据上海 证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条的规定,可以认定西部矿业股份有限公司为公司关 联法人,本补充协议构成关联交易。 (2)公司资产收购余款的延期支付,有利于缓解公司资金紧张状况,改善经营环境。 (3) 公司董事会审议 关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订 补充协议的议案 及表决程序合法, 关联董事回避表决, 符合 公司法 、 公司章程 和 上 海证券交易所股票上市规则的有关规定。 综上,我们基于独立判断,对公司与董事关联公司西部矿业股份有限
5、公司签订资产收 购协议补充协议表示同意。 2、2012 年 4 月 24 日,在公司召开的第五届董事会第八次会议上,我们对公司关于 2012 年度预计日常关联交易事项的议案发表了以下独立意见: (1)2012 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方 发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在 损害公司利益和广大中小股东的利益; (2)2012 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。 (
6、3)公司董事会审议公司关于 2012 年度预计日常关联交易事项的议案及表决程序 合法,关联董事回避表决,符合公司法 、 公司章程和上海证券交易所股票上市规则 的有关规定。 综上,我们基于独立判断,对公司 2012 年度预计日常关联交易事项表示同意。 3、2012 年 12 月 3 日,在公司召开的第五届董事会第十一次会议上,我们对关于公 司出售资产及转让债权的议案 、关于聘任高级管理人员的议案 分别发表了以下独立意见: 3.1 对关于公司出售资产及转让债权的议案发表如下意见: (1)本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法,且资产评估公司具有独立性,具 有相关资质,能够胜任本次评估工作;资产评
7、估采用的评估方法适当,出具的资产评估报告 结论合理,能够客观地反映标的资产目前的实际情况; (2)此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及公司章 程的规定,董事会表决程序合法; (3)该交易事项有利于公司盘活资产,补充流动资金,改善财务结构,实现公司保牌 的目标; (4)公司对此次交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据; (5)本次出售资产及转让债权交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和广大中小 股东的利益。 3.2 对关于聘任高级管理人员的议案发表如下意见: (1)我们同意公司第五届董事会聘任孟宪党先生担任公司副总裁职务,其提名、聘任 程序符合国家
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