600338 _ _ST珠峰度独立董事述职报告.pdf

西藏珠峰工业西藏珠峰工业股份有限公司股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 自 2011 年 6 月，我们担任西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称： “公司” ）新一届独 立董事以来，严格遵从公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 的有关规定， 从公司的整体利益出发， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用。现将我们履行职责的情况报告如下： 一、出席会议情况一、出席会议情况 自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日， 公司共召开 6 次董事会会议， 我们出席公 司召开的董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 缺席原因及其 他说明 傅长禄 6 6 / / / 常清 6 5 1 / / 钱逢胜 6 6 / / / 在每次收到公司提前发送给我们的文件后，我们均在会议前进行了认真的审阅和研究， 因此在会议中，我们能够在认真听取其他董事意见的基础上，积极参与讨论，就公司重大问 题发表建议和意见，严肃认真地履行独立董事的表决权。我们关注公司的生产经营、财务状 况和董事会决议的落实情况，为董事会审议的重大事项发挥了智囊和参谋作用。报告期内， 我们未对公司董事会议案及其涉及公司的其他事项提出书面异议。 我们认为，公司董事会本年度遵从国家法律法规，依据公司章程的规定，按照股东大会 的授权范围和行事程序进行决策，为促进公司稳步发展，正确地履行了职能。 二、发表独立意见情况二、发表独立意见情况 根据有关法律法规规定， 独立董事的职责主要是维护公司整体利益， 尤其是关注中小股 东的合法权益，对公司的关联交易，重大的人事安排等发表独立的意见。我们从上述独立董 事的职责出发，就公司的依法发展、规范运作和关联交易的公允性发表了独立意见。 1、2012 年 1 月 5 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，我们对关于与董事 关联公司西部矿业股份有限公司签订补充协议的议案发表了以下独立意 见： （1）因公司现任董事长黄建荣先生担任西部矿业股份有限公司董事职务，根据上海 证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条的规定，可以认定西部矿业股份有限公司为公司关 联法人，本补充协议构成关联交易。 （2）公司资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金紧张状况，改善经营环境。 （3） 公司董事会审议 关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订 补充协议的议案 及表决程序合法， 关联董事回避表决， 符合 公司法 、 公司章程 和 上 海证券交易所股票上市规则的有关规定。 综上，我们基于独立判断，对公司与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订资产收 购协议补充协议表示同意。 2、2012 年 4 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第八次会议上，我们对公司关于 2012 年度预计日常关联交易事项的议案发表了以下独立意见： （1）2012 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方 发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在 损害公司利益和广大中小股东的利益； （2）2012 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。 （3）公司董事会审议公司关于 2012 年度预计日常关联交易事项的议案及表决程序 合法，关联董事回避表决，符合公司法 、 公司章程和上海证券交易所股票上市规则 的有关规定。 综上，我们基于独立判断，对公司 2012 年度预计日常关联交易事项表示同意。 3、2012 年 12 月 3 日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，我们对关于公 司出售资产及转让债权的议案 、关于聘任高级管理人员的议案 分别发表了以下独立意见： 3.1 对关于公司出售资产及转让债权的议案发表如下意见： （1）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具 有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告 结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况； （2）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及公司章 程的规定，董事会表决程序合法； （3）该交易事项有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，实现公司保牌 的目标； （4）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据； （5）本次出售资产及转让债权交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小 股东的利益。 3.2 对关于聘任高级管理人员的议案发表如下意见： （1）我们同意公司第五届董事会聘任孟宪党先生担任公司副总裁职务，其提名、聘任 程序符合国家法律、法规和公司章程的相关规定。 （2）孟宪党先生的任职资格合法，未发现有违背公司法 、 公司章程及相关规定 的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。 三、董事会专门委员会履职情况三、董事会专门委员会履职情况 我们在专门委员会任职期间， 能够在董事会领导下积极开展工作， 并充分利用丰富的专 业知识和实践经验，完成董事会交付的各项事务。 1钱逢胜教授，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础理论专门委员会委员，在 担任公司董事会审计委员会主任期间， 多次就公司在会计方面遇到的问题提出专业的意见及 建议： 在年审事务所进场前，对事务所提出了更高的要求， “不仅着眼于公司财务报表、专项 报告的出具工作，也应及时发现公司是否在制度上存在缺陷，协助公司贯彻实施企业内部 控制基本规范 。 ” 在与年审会计师沟通时，提出了宝贵的建议。如针对“公司截至报表日，尚存未点价的 锌精矿， 以致难以进行销售核算” 的问题， 钱教授提出 “会计核算不能跳脱生产经营的特点， 可以找到一个替代变量（比如加权平均的收盘价或是网价） ，并在报表附注中的会计估计中 进行说明。又如针对“用于出租的厂房是否要转到投资性房地产”的问题，钱教授提出“不 建议转入投资性房地产， 一方面从报表上看如果出现投资性房地产， 则混淆了公司主营业务， 对公司来说不是个好消息； 另外就会计准则而言， 不是所有出租的房地产都要转作投资性房 地产。应该还是算作固定资产的经营性租赁。作为投资性房地产的好处是，今后如果出售， 将计入营业收入，而固定资产处置的话将计入营业外收入。所以会计准则的选择要两边看， 从长远看，这还是取决于管理层如何看待这块土地的未来用途。 ” 公司本次非公开发行涉及收购境外资产，就境内外会计准则可能造成的差异及披露规 范、汇兑损益处理，外币折算问题，钱教授对公司会计从业人员进行了深入的指导。 2傅长禄教授，二级高级法官，曾任上海市高级人民法院副院长、党组成员、审判委 员会委员，上海久事公司党委副书记、副董事长、副总经理、纪委书记。 在担任公司独立董事期间，认真审阅和研究公司提交的文件，关注公司的生产经营、财 务状况和其他重大事项。 比如傅教授曾书面提请公司就以下问题做出回答 “公司对摆脱流动 资金短缺困境有何具体对策措施；公司在期货交易中如何规避和控制风险，效果如何；海成 集团与上海外贸的股权质押释放谈判有何实质进展” 。就与西矿签订补充协议事宜，傅 教授从法律的专业角度提出 “以我方完成资产重组或实现摘帽为基准日， 待珠峰恢复造血和 融资时支付所欠收购款，由于前提不确定，具体支付时间也是不确定的，所以这条对方能否 接受；即使沟通协商后对方同意接受，但要求我方提供担保怎么办，我方应有所准备；此外 能否让西部矿业来参与珠峰的资产重组。 ”经傅教授的指导，我司与西矿修订补充协议 初稿，明确还款时间，增加资金占用费条款，于 2012 年 1 月 5 日通过第五届董事会第六次 会议审议。 为加强对公司下属子公司的工作调控，了解子公司内控整改工作推行实际情况，2012 年 8 月 17 日22 日，由独立董事傅长禄教授、监事会主席冯雷昌带队一行共五人组成调研 小组亲赴公司在青海省西宁市的两家下属子公司青海珠峰锌业有限公司和青海西部铟 业有限责任公司现场调研。 3常清教授，曾任国家体改委期货市场研究工作小组秘书长，现任北京市金鹏信息技 术有限公司董事长，在宏观经济及期货市场运行方面拥有多年的理论研究和实战经验。 常教授能从百忙之中拨冗对公司营销人员就市场行情研判进行指导，分享他的研究成 果。作为运营委员会的主任委员，认真研究审阅公司 2012 年度营销计划 ，提出“补充市 场价格向上突破震荡区间时， 公司应采取的措施； 在买入保值与卖出保值头寸之间进行季节 性调整，上半年加大买入保值量；除常规保值外，增设战略保值项目”等宝贵建议，上述计 划于 2012 年 3 月 12 日召开的第五届董事会运营委员会第一次会议审议通过。 四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作 作为公司独立董事， 我们能持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息， 及时掌握公 司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关 注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益； 能从多种途径倾听中小股民的心声，并及时反馈公司管理层，加强与投资者之间的互动。 作为公司独立董事，我们能按时亲自参加公司的董事会会议、董事会专门委员会会议， 凡需经董事会决策的重大事项， 都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核， 独立、 客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营管理、董事会决 议执行、财务管理、关联交易等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在 此基础上，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观 性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。 作为公司独立董事，我们积极列席公司股东大会，倾听中小股东的心声，即使股民只持 有 100 股，或是股民提出听来甚为“非专业”的问题，或是态度不佳，仍能热心耐心解答投 资者的提问。 五、其他工作五、其他工作 1. 2012 年度未有提议召开董事会的情况。 2. 2012 年度未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3. 2012 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、公司为独立董事工作提供协助的情况六、公司为独立董事工作提供协助的情况 公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件， 为我们认真、 独立地履行职责提 供了工作平台，对要求补充的资料，能够及时进行补充。 以上是我们三位独立董事在 2012 年度履职情况汇报。 2013 年， 我们将继续忠实履行职 责， 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 充分运用独立董事职权， 切实维护全体股东权益。 西藏珠峰工业股份有限公司 独立董事：傅长禄、常清、钱逢胜 2013 年 3 月 6 日