高盛收购双汇.doc
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1、事件:2006年4月28日,由高盛集团与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。此外,2006年,高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行;以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。 影响:双汇股权对外转让,消息一出,旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来洽商。尽管交易价格可能低于预期,但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。高盛集团(Goldman Sachs),一家国际领先的投资银行和证券公司,向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务,拥有大量的多行业客户,包括私营公司,金融企业,政府机构以及个人。高盛集团成立于1869年,是全世界历史最悠久及
2、规模最大的投资银行之一,总部设在纽约,并在东京、伦敦和香港设有分部,在23个国家拥有41个办事处。其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上,由优秀的专家为客户提供服务。同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团,总部位于河南省漯河市。目前,总资产60多亿元,员工40000人,年屠宰生猪1500万头,年产肉制品100多万吨,是中国最大的肉类加工基地,在2006年中国企业500强排序中列154位。双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团,在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业,在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心,每天有6000多
3、吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构,开拓海外市场,每年进出口贸易额2亿美元。高盛放弃双汇集团控股权虽然高盛戏剧性地放弃了对双汇集团的控制权,但是双汇集团转让时的限制性条款,特别是管理层对公司的控制并没有受到任何影响。双汇发展(000895.SZ)10月8日公告称,高盛计划将其所持的罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)的股份由51降低为46,而罗特克斯拥有双汇集团100的股权,这项股权变更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权。根据双汇发展发布的公告,双汇发展实际控制人罗特克斯的两名股东高盛策 略投资(亚洲)有限公司(美国高盛集团拥有100
4、的股权)和鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金,拥有100的股权)于2007年10月6日签署股份转让协议,高盛策略投资将其在罗特克斯中持有的5股份转让给鼎晖Shine持有。股份交割完成后,鼎晖Shine将取得罗特克斯的绝对控制权,其持有罗特克斯股份比例由49变更为54,而高盛策略投资持有罗特克斯股份的比例由51降低为46。而此前,高盛集团为获得双汇集团控股权颇费周折,时间长达一年多,直到今年6月份全部审批才获通过。作为双汇发展的实际控制人,截至今年6月底,罗特克斯直接和间接持有前者51.46的股份。罗特克斯持有双汇集团100的股权,而双汇集团持有双汇发展30.27的股份;同时罗特克斯还直接
5、持有双汇发展21.19的股份。“高盛的放弃、鼎晖中国成长基金取得控股权是顺理成章的事情,并不值得吃惊。”一位与双汇集团董事长万隆过从甚密的投资界人士告诉第一财经日报,“在双汇集团的投资上,高盛注重短线,鼎晖中国成长基金注重产业投资的长线利益,而且,在香港的这家公司与双汇集团高层的交情很深。”值得关注的是,最早披露双汇集团转让的英国金融时报也是从香港得到的消息。“最重要的是,去年转让之时签订的限制性条款不受任何影响,”这位投资界人士强调,“保留以万隆为代表的经营团队是条款的重要一项,而万隆的经营团队对双汇集团的控制不受影响,也是当初转让的重要的目的之一。”“转让给高盛以及鼎晖中国成长基金的双汇集
6、团,其实只是庞大的双汇系的一部分。”上述投资界人士称。“通常说的双汇集团,并不是一个法人,而是双汇旗下70多家企业的联合体,或者叫做双汇系,包括双汇集团参股、控股、合资和管理的企业,它们的销售收入加在一起去年是201亿元(2006年双汇集团销售收入为230.8亿元)。而2006年出售的双汇集团,全称双汇实业集团有限公司,只是70多家企业中的一家,郑州市国资委在整个双汇系中所持有的全部股份都在这一家公司中。2006年,双汇系全部的资产是60多亿元,而双汇实业集团公司的全部资产是21亿多元,净资产是5.7亿多元。”双汇集团总经济师杜俊甫告诉记者。据悉,在双汇发展持有股份的,即双汇实业集团有限公司,
7、该公司原为漯河市国资委所有,后转让给罗特克斯。记者调查得知,双汇系的养殖、流通等领域的诸多公司,均非双汇集团所控制,这些公司在双汇系中非同小可,是双汇品牌建设的一个有力支撑。“万隆为首的高管层是这些公司的实际控制者,在双汇系的MBO过程中,双汇集团的转让只是一个开端,以后的发展值得关注。”上述知情人士称高盛再度大笔减持双汇 两年持股由31%降至7.7%针对近日市场盛传的高盛策略投资(亚洲)有限公司(下称“高盛”)减持双汇发展(50.48,0.00,0.00%)(000895)股权的消息,双汇发展于昨晚发布澄清公告,给予间接确认。根据公告,从2007年10月至2009年11月5日,高盛持有的双汇
8、发展股权比例悄然从约31%大幅降至约7.72%。2007年10月减持开始综合权威资料和过往一系列公告,备受外界关注的高盛在双汇发展中腾挪的过程得以初步呈现。起初,高盛和鼎晖共同发起设立了罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”),并分别持有51%和49%的股份。2006年4月,罗特克斯收购双汇集团100%股权,从而间接持股双汇发展35.71%股权。2006年5月,罗特克斯又从双汇发展第二大股东漯河海宇投资手中收购了双汇发展25%股权,成为双汇发展的实际控制人。至此,罗特克斯合计持有双汇发展60.71%股权,据此不难推算,彼时“意气风发”的高盛合计持有双汇发展约31%股权。随后,因送股、转增股本,双汇
9、集团持有双汇发展的股份比例下降至30.27%,罗特克斯直接持有双汇发展的比例则降至21.19%,也即罗特克斯合计持有双汇发展51.46%。综上可知,当时高盛所持双汇发展股权,由其所持罗特克斯股权决定。而根据2007年10月8日双汇发展的公告,高盛当时将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖投资的下属公司鼎晖Shine有限公司(下称“鼎晖Shine”)。转让完成后,高盛持有罗特克斯的股权比例降至46%,鼎晖持股比例则升至54%。这意味着高盛拉开了减持双汇发展的序幕。二度减持此后的两年间,尽管双汇发展未再公告过高盛减持情况,但事实上,伴随着罗特克斯的股权构成生变,高盛所持双汇发展股权大比例下降。从双
10、汇发展的最新公告来看,早在2007年10月上述罗特克斯5%股权转让完成后,高盛和鼎晖便展开了一番复杂的股权运作。当月,双方决定设立一家注册地在英属维尔京群岛的公司,再由这家名为Shine B Holdings I Limited(Shine B)的公司在境外注册的下属公司直接持有罗特克斯100%股权。如此一来,高盛所持双汇发展股权,转而由其所持Shine B股权决定。值得注意的是,也正是在此时,高盛所持双汇发展的股权再度生变。根据双汇发展昨日的公告,Shine B 2007年10月的股东名单上,高盛仅持股30%,鼎晖Shine持股50%。Shine B剩余的20%则由两张新面孔Dunearn
11、Investment Pte Limited(“Dunearn”)和Focus Chevalier Investment Co.,Ltd。(“Focus Chevalier”)持有,其中前者持有12%股权,后者持有8%股权。昨日的公告并未解释这两位新股东的出现,及其出资人为何方神圣。三度减持时间推进到2009年11月5日,高盛再度出手减持双汇发展。这次的运作相对简单,新主角是鼎晖投资的下属公司CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)。当天,高盛于境外向鼎晖Shine III转让其所持有的Shine B 15%股权,同时鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%
12、股权转让给鼎晖Shine III。不过与两年前的公告一样,昨日双汇发展并未解释鼎晖Shine III的出资人除鼎晖投资外,还有何人。如此一来,Shine B的股东名单相应变更为:高盛所持股权降至15%,鼎晖Shine持有48%股权,鼎晖Shine III持有17%股权,Dunearn 持有12%股权,Focus Chevalier持有8%股权。至此,高盛间接持有的双汇发展股份比例骤降至约7.72%左右(编注:高盛所持Shine B 15%股权*Shine B所持双汇发展51.46%)。双汇发展昨日公告称,高盛三个月内不会再减持所持Shine B股权。高盛缺钱?对高盛的减持行为,外界充斥多种猜测
13、,到底是双汇集团意欲整体上市,还是双汇发展欲实行管理层股权激励(MBO),目前仍不得而知。至少有几个问题待解:Dunearn、Focus Chevalier,以及鼎晖Shine III的出资背景;鼎晖接手高盛所减持的股权,为何不直接通过鼎晖Shine,而要新成立鼎晖Shine III?一种猜测是,高盛和鼎晖均只是过客,背后有可能就是双汇管理团队的MBO。另有一种观点称,高盛仅是正常减持,因为高盛需要持有大量现金。可见的是,高盛金融危机以来已先后减持了所持西部矿业(13.63,-0.25,-1.80%)(601168)、工商银行(4.90,-0.05,-1.01%)(601398)等股权。高盛收
14、购双汇获商务部批准入世五年来,中国民族企业纷纷自强的同时,外资“洋”企也经验见长。跨国公司不再做冒失进驻中国的“老外”,他们从建厂、价格战略、树立优势的固有途径转而选择等待,然后直接收购。近期备受关注的河南双汇投资发展股份有限公司(简称:S双汇)向外资转让股权就是一个绝佳的例子。昨日,此事得到国家商务部的同意,这项价值20余亿元的收购项目终于尘埃落定。由此,S双汇将正式由一家国有企业变身为由高盛间接控制的外商投资股份有限公司。双汇集团持有S双汇36%的股权。双汇集团是中国最大的肉类加工公司,S双汇也是一家食品加工企业,在深圳上市。S双汇发布公告称,公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
15、司和第二大股东漯河海宇投资有限公司,已分别收到商务部的同意批复,同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司;同意漯河海宇投资公司将其持有的双汇25的股权以约5.62亿元人民币的价格转让给同一公司。据悉,香港罗特克斯有限公司是专门为参与双汇集团股权转让而在香港新注册成立的公司,高盛集团全资子公司高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有其51%的股权。不过,高盛收购双汇集团获得成功的确出人意料,因为高盛目前已持有双汇最大竞争对手中国雨润食品集团有限公司13%的股权。雨润食品集团在香港上市,是一家冷冻肉生产商。自2001年入世以来,我国外贸规模扩大
16、两倍以上,外资参与中国经济发展的步伐还在不断加快。在前期机械、水泥、钢铁等国民经济基础行业受到外资争相并购之后,金融、消费行业也迎来新一轮外资并购高潮。这已是美国投资巨人高盛近期内第二次出手,此前,它以7亿元大手笔认购美的电器7559万增发股份,突破国产家用空调壁垒成为美的电器的外资战略投资者。分析人士认为,外资之所以看好中国消费市场,不仅因为中国庞大的消费人群,低廉的劳动力成本,每年都高于国民经济增幅的社会消费增长速度,更是外资纷纷布局中国消费市场,建立采购中心的原因。私人资本运营公司已筹集数十亿美元向亚洲进军,对中国等成长性市场更是青睐有加。但尽管资金如潮水般涌入,最终敲定的交易却寥寥无几
17、。因为在中国,条款的确定和交易的达成往往几经周折,且经常在最后关头触礁。高盛收购双汇类 型 股权拍卖 运营时间 54天运营路径2006年3月3日,漯河市国资委在北京产权交易所挂牌,将其持有的双汇集团100%股权对外转让,底价为10亿元。双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团,总资产约60多亿元,2005年销售收入超过200亿元,净利润1.07亿元。另外,集团持有上市公司双汇发展35.715%股份,所持股份的市值达33.89亿元。2006年4月26日,由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金授权,代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司(高盛集团的一家子公司),以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖
18、,获得双汇集团100%股权,间接持有双汇发展35.715%的股权。根据挂牌信息,此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件:资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外,双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前,不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业,也不得是这类企业大股东。闻讯,JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。从受让者条件来看,本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根,进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求:其一,高盛在2005年承销了双汇
19、最大竞争对手南京雨润的IPO,并持有雨润13的股份,而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事,不符合竞标条件。其二,代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。但最后的胜出者却是罗特克斯,实在有点出乎外界的意料。高盛和鼎辉能够最终胜出,其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。按照他们的理解,以万隆为首的经营管理团队,在此次股权转让中拥有相当大的话语权。为此,高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。拥有双汇发展25%股权的海宇投资,其股东中有多名双汇高管。2006年4月24日,双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定,如
20、此一来,其他竞标方进退两难。另一方面,高盛不断提高收购价格,最终使出价在1215亿元的JP摩根败北。2006年月日,双汇发展第二大股东海宇投资与香港罗特克斯有限公司签署协议,海宇投资将其持有的双汇发展1.28亿股(占总股本的25)全部转让给罗特克斯,转让价款总计5.62亿元。至此,高盛旗下的罗特克斯以25.72亿元共赢得了双汇集团100%的股权和上市公司双汇发展60.715%的绝对控股地位。按照上市公司收购管理办法的有关规定,已触发全面要约收购义务。2006年6月1日,罗特克斯以每股18元的价格提出全面要约收购,双汇停牌至今。关键人物双汇董事长万隆无疑是本桩交易当中最令人瞩目的人。坊间传闻称,
21、双汇此次产权变更的“主要动力”就是来自于双汇的高管,特别是有双汇“教父”之称的万隆。众所周知,双汇集团虽然是国有企业,但是它的崛起却是以董事长万隆为首的高管一手做起来的,他们在公司里面拥有绝对的话语权。在两次股权转让过程中,我们在许多地方都可以看到以万隆为首的管理层的身影。双汇在产权交易前,明确表示受让方必须是外资背景,此举将国内企业拒之门外,也引起媒体关于“国退洋进”的争论。据悉,中粮掌门人宁高宁与万隆曾就收购交换意见,但遭到后者的严词拒绝。而紧随其后的海宇投资转让双汇发展股份更是与管理层有千丝万缕的关系。根据调查,海宇的16名自然人股东当中有数名是双汇集团的管理层。综上所述,双汇的此次股权
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