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平等合并能实现(发表日期：2004年12月02日)韦尔奇说，根本没有这么回事。阿斯利康却把梦想变成了现实！Peter Killing 著平等合并（merger of equals）是企业积极求变的一个大好机会。但是，包括杰克·韦尔奇在内的很多经理人并不相信"平等"能和"合并"挂上钩。戴姆勒奔驰和克莱斯勒的联姻，看上去更像是一起不成功的收购。 而阿斯利康的经历告诉我们，平等合并不是梦！挑战在于，怎样整合两家公司，避免内部争斗，把全部注意力集中在企业经营上。阿斯利康（AstraZeneca）是一家全球性的医药公司，在1998年由瑞典的阿斯特拉（Astra）和英国的捷利康（Zeneca）"平等合并"而成。"相对于收购，平等合并的好处在于不需支付收购溢价，而在我们的行业中，收购溢价是非常巨大的。"公司CEO麦奇洛普爵士（Sir Tom McKillop）说道，"另外一个主要的好处是，你可以放弃过去从头开始，大家协商合并后的新公司将会是怎样的，然后去把它变成那种样子。" 虽然麦奇洛普宣称这是一起平等合并，但很多经理人对此表示怀疑。这并不是因为他们非常了解阿斯利康，而是因为他们压根儿就不相信有平等合并这种事情。这些怀疑者认为，往好处说，"平等合并"一词被善良而幼稚的经理人用来显示他们融合两家公司的良苦用心，但现实是如此冷酷，他们根本做不到这一点；往坏处说，"平等合并"的标签只不过是掠食者们用来平息猎物恐惧的花招，当交易完成后，"被收购"的现实便会渐渐显露。 对于很多人来说，广为宣扬的1998年戴姆勒奔驰（Daimler-Benz）与克莱斯勒（Chrysler）的所谓"平等合并"，更证实了借合并之名行收购之实的观点。交易完成一年后，戴姆勒克莱斯勒公司的CEO约尔根·施伦普（Jurgen Schrempp）告诉金融时报（Financial Times）说："下棋的时候，我总不会告诉你我下一步再下一步怎么走吧。我们现在的组织架构，即克莱斯勒成为（奔驰的）一个事业部门，是我一直以来就想要的架构。我们不得不绕了一个圈子，就是为了避免克莱斯勒的人心里不平衡。如果我一开始就说克莱斯勒将会成为（奔驰的）一个部门，他们那边就会说，这项交易没门儿。" 通用电气的前CEO杰克·韦尔奇（Jack Welch）补充道："即使说很明显是戴姆勒吞并了克莱斯勒，约尔根也是无可指责的。只有这一条路好走，游戏规则很清楚。"他的结论是，"根本就没有平等合并这么回事。"（背景：2003年8月，戴姆勒-克莱斯勒公司同意向原克莱斯勒的股东们支付3亿美元的和解费用，以避免陪审团可能做出的惩罚性赔偿裁决。股东们称，戴姆勒-克莱斯勒高层将这桩360亿美元的交易描绘成是一次"平等合并"。但事实上，这次合并是一次收购。而如果是收购的话，公司就应向克莱斯勒的股东们支付超出当时股票市值的溢价，他们因此受到了欺骗-编者注）怎样合并才算平等那么，寻求平等合并究竟还有没有意义呢？从公司层面上来说，平等合并是指两家公司以这样的方式结合：每一家公司原来的股东在新公司的持股都不超过60%。以阿斯利康为例，阿斯特拉的股东持有新公司46.5%的股权，捷利康的股东持有53.5%。这些比例是根据两家公司在合并前六个月的股票总市值来确定的，在谈判中有些微调。因为合并需要得到两家公司股东的同意，所以平等合并的基本要求之一就是双方股东们都认为换股比例是可以接受的。 从员工层面上来说，两家公司的员工也必须拥护合并。一项名副其实的平等合并起码要在刚刚完成时看起来像是平等合并。换句话说，两家公司的员工都不会认为自己在这次交易中成了"输家"，这一点很关键。他们的看法源自上述提到的持股比例，也源自高层职位的分配、董事会的构成、总部的地点、公司的通用语言、以及双方做出的牺牲是否对等（例如，当需要关掉一些工厂时）。然而管理职位方面的平等，并不意味着平等合并就要实行双CEO或是双董事长制。以往的历史表明，共同执掌并不是一个好办法，那样会导致混乱、冲突，使决策过程变得迟缓。 在阿斯利康的案例中，董事长巴尼维克（Percy Barnevik）来自阿斯特拉一边，当时他是AB投资公司（阿斯特拉AB的主要股东）的董事长，而CEO麦奇洛普来自捷利康。但是两家公司原来各自的CEO都没有成为合并后公司的CEO。两人都让位成了副董事长，成全了麦奇洛普，此前他执掌着捷利康的药品业务。此举被新公司的高层管理人员看作是表达了对合并的强烈愿望，这两位CEO在各自公司都很成功，都是著名的公众人物，而为了促成合并却都自愿让位。 阿斯利康的高层管理团队和董事会由阿斯特拉和捷利康双方相同数目的人员组成。双方都认为必须这样做。正如阿斯特拉的集团人力资源副总裁克里斯蒂亚尼（Gunnar Christiani）所说："董事会和高层管理团队的构成是考虑了政治平衡的，但所有中下层人员的任命都是量才任用。"一切为了"新公司"平等合并的核心是让每个人都有平等的机会。没有哪个员工会因为来自哪个公司而趾高气扬或低人一等。人们应当尽快去掉身上旧公司的烙印，以全新的身份融入新公司。痛苦在所难免，也需要共同分担。例如，在生产制造方面，当时决定关闭七个规模比较小的工厂。四个属于捷利康，三个属于阿斯特拉。 任何合并，尤其是平等合并，都应当是动态的和前瞻性的。你需要超越"什么是你的什么是我的，谁赢了谁输了？"这种静态的问题，而达到动态思考："我们能创造出什么，怎样让我们的新公司在市场中取胜？"麦奇洛普对此坚信不移，他说："你拿到的是一张白纸，你需要考虑的是我们怎样同心协力，我们应当使用什么样的制度和流程才能让新公司成为赢家。你不能从一家公司拿一点东西，从另一家公司取一点东西，再拼凑在一起，否则，两家公司很快就会产生你赢了我输了的感觉。" 在原捷利康集团的CFO西蒙兹（Jonathan Symonds）看来，阿斯利康有12到15个月的时间来变成麦奇洛普心目中的新公司："一次合并就像是一座喷发的火山。一切都变成了熔岩，而熔岩是液态的。你可以将其塑造成型，变成新的东西，但最终它会凝固。熔岩尚未凝固的这段时间，是你让事物改观的最好机会。好好把握这个时机吧。" 新的阿斯利康管理团队首先做的一件事，就是为新公司创造了一个愿景，明确阐述了公司的价值观，这样员工就看清了公司的方向，也明白了公司对员工的期望。 在企业文化方面，捷利康略显行动迟缓和官僚主义，拥有庞大的制度和流程体系。它也想变得更敏捷、更具活力和创新精神。而阿斯特拉的一切则没有那么正式，自由度高，反应迅速。因为它发展得太快，所以企业所需的制度和流程都还在建设中。新的管理团队认为阿斯利康的文化应当介于这两者之间。但是怎样才能做到这一点呢？ 其中的一个答案是，建立一个新的组织架构，使人们以新的工作方式与新的同事共同奋斗。阿斯特拉研发部的负责人威廉姆森（Claes Wilhelmsson）从原阿斯特拉和原捷利康各要了三个人来设计一个新的研发机构。"设计一个梦想中的研发机构，然后看我们能不能实现它。"他说。即使就个人来说，我们谁也不知道最终会做到什么样子，但是从零开始设计一个上万人的组织，这种难得的机遇，其本身就充满了乐趣。美满婚姻始于"相亲"促成一项平等合并的过程早在交易之前就开始了，在交易宣布之后还将持续很久。在一项常规的收购中，通常只有收购方才感觉到兴奋。而在一项平等合并中，双方都在共同期待着。所以说，交易前的这个阶段非常重要。两家公司一定是看到独自走下去前路艰难，而把合并看作是最好的选择。之前双方也一定考察过很多其他对象，方才确信这一个就是我要找的对象。 在下定决心要进行一项合并或者收购之后，捷利康从不下1,000家公司开始做广泛的分析研究。对于最终选择了阿斯特拉，捷利康前CEO巴尼斯这样说："我们考察了大大小小的每一家公司，但是总也忘不了这一家-阿斯特拉，难得的是这两家医药企业相互了解，彼此心仪。在英国和斯堪的纳维亚之间有着共同的医学和科学文化，这是德国和英国、甚至法国和英国之间所没有的。在多次会议上，我们两家公司的科学家们相互敬重，言谈甚欢。" "相亲"的第二阶段，每家公司各派一个经理小组召开秘密会议来勾画未来公司的蓝图。要想合并进程继续下去，双方都必须被新公司的愿景所深深吸引。这一愿景让大家看到了双方结合后的美好将来，是推动合并的原动力。 这时，想达成交易的共同愿望非常强烈，两家公司的高层管理人员之间的相互敬重不断增长。这一点也不奇怪，因为两家公司有着相似的理念，这种理念只能生长在相互理解而不是相互吞并的土壤中，这一理念也为两家公司都带来了成功。从任何角度来看，都没有赢家和输家之分。甚至他们所面临的问题也是相似的，两家公司主要产品的专利权几年内都将到期。 然而合并仍然无法达成，至少暂时还不行。财务和法律事务方面的工作小组报告说，除非阿斯特拉从其与美国默克公司（Merck）的合资企业中脱身，否则合并无法进行。在阿斯特拉做到这一点之前，任何同其合并的公司都会发现，几乎它所有产品在美国市场的专利权都属于那家合资企业。这一事实为合并亮起了红灯。结果是阿斯特拉和捷利康各奔东西，走过了接下来的两年时间。然而合并的愿望并未消失。 有趣的是，这两年的中断，好象反而增强了双方合并的意愿。阿斯特拉了解到，在这期间，捷利康对其他可能的对象做了深入的研究，尽管在这个行业中发生了很多合并与收购事件，但它始终未和任何人达成交易。此外，捷利康注意到，阿斯特拉也在不懈努力并做出财务安排以从其美国的合资企业中脱身，获得战略上的行动自由。双方合作的条件比以往任何时候都更加充分了。 要想最终达成合并，还有一些重要事项需要协商决定。这些被称为"黑箱"事项包括：持股比例、公司地点、公司角色、总部规模、新公司名称、CEO、高层管理团队和董事会的组成。双方都认为，在选定合作银行之前需要先把这些事情定下来。 捷利康集团的战略部总经理、谈判组成员之一的康德迈因（Laurent Condomine）解释道："我们把所有这些事项放在一个'盒子'里，计划同时进行商讨。如果是一项一项地进行，那么哪一项都不会有结果。""五项原则"完成合并被确定为新公司CEO后的那个周末，麦奇洛普在山上散步了很久，思考着如何安排合并进程。他确定了四项原则来指导合并进程：迅速、公平、灵活、谅解。后来他又加上了第五项，沟通，尽可能多地与每个人沟通。 迅速 麦奇洛普说，虽然阿斯特拉的董事长巴尼维克鼓励他能多快就多快，但公司里的人们有时会告诉他，这不行那也不行，需要三个月完成云云。"我会告诉他们只给一星期时间。原则是，尽快完成以减少不确定性。事实上，我们在80个工作日内完成了法定程序。这是重大合并的一个新纪录。" 公平 "我所说的'公平'并不意味着有你一个就有我一个"，麦奇洛普解释说，"但是必须清楚，在人事任命等方面的标准要公平，这是一次合并，而不是吞并。事实上，在高层职位安排中，我得罪更多的是捷利康方面的经理人，因为捷利康在药品事业部门和整个公司各有一个管理团队，而阿斯特拉只是由一个六人的高管层来运行。到最后，只有研发部门的一些高层人员因为得不到想要的职位而离开了，他们全都是捷利康的人员。" 如何在行动中体现公平对待的原则？阿斯特拉的集团人力资源副总裁克里斯蒂亚尼是这样说的："新公司要想表明它所宣扬的价值观是实实在在的而不仅仅停留在口头上，人员的安排就是第一个好机会。为了让人感到公平而心悦诚服，我们在面试候选人时，一定要保证主考官来自两家公司。还要指导经理人员在通知坏消息时要讲究方式，以及如何关心落选的候选人。" 灵活 在阿斯利康，灵活性意味着两件事情。首先，因为强调了速度，所以错误在所难免。这就需要经理人员在必要时要主动改变决定。这也向每个人传达了一个信息："别要求完美。只要大致正确，以后有必要时可以修改。" 第二种灵活性是在个人层面。令人吃惊的是，经理人员在他们自身前途还不甚明朗时也能积极投入到合并进程中来。大多数人都认为自己能在新公司得到一个职位，但是很多情况下他们并不知道会是什么职位。就像一位经理人所说："我们没有一个人打算先考虑自己的位子，然后才考虑该为新公司做些什么。我知道这听起来难以置信，但的确就是这样。" 谅解 很显然，在整合过程中如果你要求人们加快速度，在信息不完全时做出决策，他们就一定会犯一些错误。若因这些错误而批评他们就不近情理了。麦奇洛普认为谅解必须成为合并智慧的一部分，这是非常正确的。"我们当然会犯错，因为我们走得这么快，"他说，"我们知道这一点。当他们真的做错时，我们千万不要大惊小怪，也不要分什么'他们和我们'。我们现在都是同一个公司的一部分。" 沟通、沟通、再沟通 在一次合并中，沟通方面的主要挑战有两个。一是同外界之间，尤其是股东和追踪公司进展的分析师们。合并后公司朝向目标取得的每一步进展，都要以清晰易懂的方式不断进行披露。 还有同自己员工的沟通。由于交易前的分析和谈判都是高度保密的，所以从宣布合并的那一天起就要开始最广泛的内部沟通。阿斯特拉和捷利康的案例中，在合并被公开的那个上午，分布于世界各地的所有经理人都得到了相关材料用以解释合并的原因、两家公司的背景、以及整合的关键事项。 如果你正在为你的企业考虑进行平等合并，阿斯利康的故事可以带给你启示和灵感。创造一项平等合并虽非易事，却实属可为，并且会带来可观的收益。如果条件合适，你的操作能力又能够胜任，那就去做吧！原文经许可摘自European Business Forum（EBF）2003年夏季号第14期，EBF由欧洲管理学院协会（CEMS）和普华永道（PricewaterhouseCoopers）共同主办，目标读者是世界各国经理人。许建树译。Peter Killing是瑞士洛桑管理学院（IMD）的战略研究教授。他专注的领域是战略创新和执行、变革管理、公司收购与联盟的设计和管理。合并成功的先决条件 没有哪一次合并或收购是完美无缺的。但是阿斯特拉和捷利康的结合却进行得井井有条，两家公司都从中得益。事实上，合并后的12个月之内新公司就扩大了市场份额。是什么原因使得这次合并如此成功？下面就是运作的关键原则。 为新公司创造共同认可的愿景。 在被合并的两家公司之间逐步建立高度的相互尊重。 被合并公司的文化必须是能相互协调融合的。 在谈判的开始，就要解决诸如持股比例、公司地点、公司角色、总部规模、新公司名称、CEO、高层管理团队和董事会的组成等关键事项。 两家公司的CEO都要辞掉现职，为合并定下基调，并减轻内斗的倾向。 高层管理人员的任命一定要保证质量，以避免重大错误。 集中精力加快整合的速度，建立一个全新的公司。