1、 私募投资基金合规化知识分享 2016年年2月月20日，日，中共中央决定，任命刘士余同志为中国中共中央决定，任命刘士余同志为中国证监证监会主席会主席 2016年3月7日在全国两会上证监会主席刘士余表示，“目前首要任务就是监管”，依法监管，从严监管，全面监管依法监管，从严监管，全面监管，只有监管才能保证改革的措施顺利实施。证监会公告显示，上半年证监会对88起案件作出处罚，作出行政处罚决定书109份，同比增长85%，罚没款共计25.54亿元。作出市场禁入决定书4份，对7人实施市场禁入，其中2人被实施终身市场禁入，行政处罚的结案效率和惩处力度持续提升。沪深两大交易所沪深两大交易所今年来对上市公司实行
2、刨根问底刨根问底”式监管式监管，以每周一次的频率在微信号上发布最新监管动态。最为引人注目的是新一届证监会目前为止开出最重的开出最重的“罚单罚单”：对：对*欣泰启欣泰启动退市程序，而且是动退市程序，而且是“一退到底一退到底”。刘士余主席为代表的新一届监管层连续祭出了多个“杀手锏”，在强强化信息披露、高压监管、严控炒壳化信息披露、高压监管、严控炒壳、禁止忽悠式禁止忽悠式重组、强化退市制度、严重组、强化退市制度、严审审IPO、放缓、放缓创新、力降杠杆创新、力降杠杆，多个维度新规密集发布。金融监管大环境股市 私募基金行业乱象频发兼营P2P、股权众筹等非私募基金业务售卖飞单未有效保障投资者资金安全、挪
3、用或侵占募集资金，涉嫌欺诈未登记备案开展私募基金业务违规宣传推介u未严格执行合格投资人标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品u私募基金管理人与互联网销售平台进行公开、虚假宣传和误导式宣传，未揭示投资风险或揭示不充分违规拆分转让u以金融创新为名，通过互联网平台拆分私募基金份额或者以“拆分私募基金收益权”等模式，将相关主体持有的私募基金份额或其收益权转让给平台投资者私募基金监管体系出台背景私募基金监管法律法规体系私募基金监管法律法规体系私募基金监管法律法规体系私募基金监管法律法规体系初步形成规范私募基金行业发展的一套完整的自律规则体系（7+2）私募基金登记备案管理办法私募基金募集行为管理办法私
4、募基金管理人员从事投资顾问业务管理办法私募基金信息披露管理办法基金从业资格管理办法私募基金托管业务管理办法私募基金外包服务业务管理办法已公布 修订中制定完善中制定完善中制定完善中制定完善中已发布已发布私募基金合同内容与格式指引私募基金内控指引已发布已发布中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法证监会 2014.6 中华人民共和国证券法投资基金特征：经营性信托（1）“买着自负，卖者有责”：基于信托法律关系，以受托义务作为法律关系基础，投资人依约定承担风险，获取收益（2）“受人之托，代客理财”：管理人收取固定管理费用或业绩报酬绝大部分收益分配于投资者（3）作为投资工具分散风险：私募
5、基金具有投资工具属性，收益的取得主要通过所投资标的分红或者转让价差来实现，通常采用组合投资的方式，分散非系统风险针对私募基金（含私募证券、PE、VC）特有特征（4）私募基金是面向合格投资者募集设立的投资基金（5）私募基金是以非公开方式募集设立的投资基金投资基金的特征私募基金是重要的直接融资工具私募基金是重要的直接融资工具私募基金是重要的直接融资工具私募基金是重要的直接融资工具私募基金基于市场化的激励约束机制，是促进资本形成的重要工具，是多层次资本市场体系的重要参与方，是支持实体经济的重要力量。u创业投资基金 与创新创业的国家战略高度契合，对推动我国的技术、知识产权和人才储备转变为现实生产力，打
6、通创新成果产业化、市场化、规模化的链条，助推中小微企业创新创业作用显著。u股权投资基金 特别是并购基金，以市场力量提升企业治理水平，有利于产业结构优化和经济转型升级，有利于提升资源整合和重组重建效率，巩固市场在资源配置中的决定性作用。u私募证券投资基金，丰富了居民财富管理的需要，投研策略多元，发现价格，追求绝对收益和价值投资理念，增加了资本市场的专业买方力量和话语权。u其他私募基金 什么是私募基金n私募基金私募基金 私募基金是相对于公募而言，是向社会特定的公众募集资金或发行证券。n私募股权投资基金私募股权投资基金 私募股权投资基金：指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市
7、企业进行权益性投资非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金 广义广义的私募股权投资的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个各个时期时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义狭义的私募股权的私募股权投资投资 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现产生稳定
8、现金流的成熟企业金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国中国PE多指狭义的多指狭义的PE，以与，以与VC区别区别。什么是私募基金n“PE基金基金”与二级市场与二级市场“私募基金私募基金”区别区别 PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金等公募基金的。n风险投资（风险投资（VC）风险投资:简称是VC,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资
9、更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。投资对象对为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业。n天使投资（天使投资（AI）天使投资（AI），是专门投资于企业种子期投资于企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供对萌生中的中小企业提供“种子资金种子资金”行业生态系统行业生态系统行业生态系统行业生态系统行政服务托管机构研究
10、评价机构私募基金管理人信息技术机构会计师事务所律师事务所份额登记估值清算行业生态系统管理人基金份额（权益）持有人双重受托关系双重受托关系托管人信息披露估值复核资产保管账户开立清算交割凭证保管投资监督估 值信息披露交 易 投资管理数据报送估值服务交易服务资产保管投资顾问外包机构份额登记基金募集份额登记销售服务（监督机构）委托代理关系产品成立前产品成立后资产管理行业格局资产管理行业格局资产管理行业格局资产管理行业格局资产管理行业产品概览银行理财信托计划公募基金私募基金保险资管非保证收益理财保证收益理财信托财产资金信托股票基金混合基金货币基金债券基金QDII基金证券公司资管计划基金公司专户基金子公司
11、专户私募基金管理人产品万能险投资连接险保险资管产品非保本浮动收益理财保本浮动收益理财单一信托集合信托事务管理类投资类融资类事务管理类投资类融资类专项资管计划定向资管计划集合计划其他私募基金创业投资基金私募股权基金私募证券基金组合类资管产品股权投资计划资产支持计划债权投资计划私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进新国九条设专章阐述培育私募市场，发展私募投资基金，按照功能监管，适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资基金产品的监管标准，依法严厉打击以私募为名的各类非法集资活动，完善扶持创业投资发展
12、的政策体系2014年2月7日，基金业协会实施私募基金登记备案管理办法，正式启动登记备案工作2013年6月1日，基金发实施，私募证券投资基金纳入监管范围2014年1月，经中央编办同意，证监会授权基金业协会具体负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案工作，履行自律监管职能2014年3月17日，第一批50家机构登记为私募基金管理人2014年8月21日，证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法（证监会主席第105号令）2013年6月，中央编办明确证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管1月7日，基金业协会发布私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）2014年1月2月，中央编办明确私募股权基金包
13、括创投基金2014年8月2014年5月2014年3月2014年2月2013年6月私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进私募基金监管政策演进2016年9月21日，国务院发布国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见，从丰富投资主体、拓宽创投资金来源、加强政府引导和政策支持、完善创投法规、完善退出机制、优化创投市场环境、推动创投行业双向开放、完善行业自律和服务体系十个方面提出了22条意见2016年4月15日，中国基金业协会发布私募投资基金募集行为管理办法，办法与2016年7月15日正式实施2016年4月18日，中国基金业协会发布私募投资基金合同内容与格式指引，指引与2016
14、年7月15日正式实施2016年2月1日，中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引正式发布实施2016年2月4日，中国基金业协会私募投资基金信息披露管理办法正式发布实施2016年2月5日中国基金业协会关于进一步规法私募基金管理人登记若干事项的公告2016年7月18日，证监会发布证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定，在结构化资管产品杠杆率、第三方机构提供投资建议服务、从事违法证券期货业务活动等方面作了更为严格、细致的规定2016年9月2016年7月2016年4月2016年2月私募暂行办法私募暂行办法私募暂行办法私募暂行办法主要制度主要制度主要制度主要制度u合格投资者标准u资金募集规
15、则u投资运作的基本原则和规则u信息披露相关制度u行业自律相关制度u行政监管相关制度u对创投基金的特别规则u相关处罚规定适度监管功能监管底线监管行业自律促进发展私募暂行办法对私募基金的募集要求私募基金的募集方式 私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变向公开募集；（1）严格限制投资者人数：合伙型、有限责任公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型基金投资者累计不得超过200人。（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公共传播媒体或者讲座、报告会、分析会、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件的形式，向不特定对象宣传推介私募基金是否能够保底保收益 私募基金管理人、私募
16、基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益私募基金是否必须托管 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制暂行办法暂行办法暂行办法暂行办法对私募基金合格投资者对私募基金合格投资者对私募基金合格投资者对私募基金合格投资者的界定的界定的界定的界定私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集（1）合格投资者标准 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人净资产不低于1000万元的机构；金融
17、资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人（2）视为合格投资者的情形 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者（3）穿透计算的情形 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，但是，符合以下情形的投资者，不再穿透最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈
18、善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，中国证监会规定的其他投资者。电子化登记备案电子化登记备案电子化登记备案电子化登记备案u私募基金登记备案不是行政许可u各类私募基金管理人应当在基金业协会登记；各类私募基金募集完成后，应当备案u私募基金登记备案系统：https:pf.amac,，报送 季度/年度更新、不定期报告私募投资基金管理人登记、基金备案相关信息登记备案的简明流程、填表说明、常见问题和配套设施已对外发布私募基金问题解答1-8u管理人应书面承诺：对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任u基金业协会对于私募基金管理人所提供的登记备案信息不进行实质性事前审查，登记备
19、案不构成对私募基金管理人的投资能力、持续合规能力的认可，不作为对基金财产安全的保证u登记备案材料齐备的，20个工作日内办结并对外公告私募基金自律管理体制私募基金自律管理体制私募基金自律管理体制私募基金自律管理体制（以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为（以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为（以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为（以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为目的，符合私募基金发展规律）目的，符合私募基金发展规律）目的，符合私募基金发展规律）目的，符合私募基金发展规律）制度健全监测到位执纪有力事 后事 中备案登记u从业人员资格u持续培训投诉处理
20、纠纷调解自律检查纪律处分持续信息披露舆情监测中登数据交换优化行业生态机构登记产品备案会员管理 人员管理u分类公示u诚信记录u风险提示u签章齐全u入会原则u入会缴费思路建设行业信用体系，加强诚信约束建设行业信用体系，加强诚信约束建设行业信用体系，加强诚信约束建设行业信用体系，加强诚信约束与百度签署战略合作协议，共建私募地图上线以来日均访问量约10万次，实现在线信息披露和在线投诉，建立行业黑名单公示制度逐劣措施逐劣措施逐劣措施逐劣措施私募管理人分类公示私募管理人分类公示私募管理人分类公示私募管理人分类公示私募基金行业规范化水平亟待提高私募基金行业规范化水平亟待提高私募基金行业规范化水平亟待提高私募
21、基金行业规范化水平亟待提高基金宣传推介和募集：募集主体和渠道混乱，向不特定对象公开宣传推介，夸大或虚假宣传，违规承诺保本保收益，募集环节缺乏必要的风险揭示和信息披露，缺乏销售适当性评估和流程管理；合格投资者制度：投资者超过法定人数限制，收益权拆分销售等方式变相降低投资者门槛；散户化，缺乏长期资金和机构资金投资管理能力与合规：大量“空壳”机构缺乏展业的基础设施条件，内部管理和风控制度不健全，将自由财产与基金财产混同，向公司或特定关系人进行利益输送，甚至挪用或侵占基金财产，违约“跑路”违法犯罪行为：操纵市场、内幕交易、欺诈，特别是以私募基金为名的非法集资案件时有发生，不仅给投资者造成巨大的经济损失
22、导致恶劣社会影响，损害了行业声誉，破坏了市场秩序私募基金行业自律、行政监管与司法私募基金行业自律、行政监管与司法私募基金行业自律、行政监管与司法私募基金行业自律、行政监管与司法执行执行执行执行私募基金自律规则体系私募基金自律规则体系私募基金自律规则体系私募基金自律规则体系初步形成规范私募基金行业发展的一套完整的自律规则体系（7+2）私募基金登记备案管理办法私募基金募集行为管理办法私募基金管理人员从事投资顾问业务管理办法私募基金信息披露管理办法基金从业资格管理办法私募基金托管业务管理办法私募基金外包服务业务管理办法已公布 修订中制定完善中制定完善中制定完善中制定完善中已发布已发布私募基金合同内
23、容与格式指引私募基金内控指引已发布已发布中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法2014.6 中华人民共和国证券法私募投资基金募集行为管理办法私募基金自律规则体系募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法出台的背景出台的背景出台的背景出台的背景 私募基金行业乱象频发兼营P2P、股权众筹等非私募基金业务售卖飞单未有效保障投资者资金安全、挪用或侵占募集资金，涉嫌欺诈未登记备案开展私募基金业务开展线上宣传推介募集资金的突出风险u未严格执行合格投资人标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品u私募基金管理人与互联网销售平台进行公开、虚假宣传和误导式宣传，未揭示投资
24、风险或揭示不充分u私募基金管理人或互联网销售平台将线下发行的私募基金产品通过线上想非特定对象宣传推介和销售，或者虽然向特定对象宣传推介和销售但突破法定人数限制违规拆分转让u以金融创新为名，通过互联网平台拆分私募基金份额或者以“拆分私募基金收益权”等模式，将相关主体持有的私募基金份额或其收益权转让给平台投资者募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法出台的背景出台的背景出台的背景出台的背景募集环节主要问题l募管权责不清，催生行业乱象l缺乏有效的投资者风险揭示和确认机制l针对募集的行业标准和行为规范缺失l基于契约、自律、行政、司法的多元有效约束和救济机制缺失募集行为管理办法募
25、集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法主要内容主要内容主要内容主要内容三层递进三层递进三层递进三层递进向不特定对象：向不特定对象宣传的内容仅限于私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息向特定对象：可以向特定对象推介具体的私募基金产品信息，办法规定了具体的推介内容以及禁止推介的行为和载体向合格投资者：募集行为管理办法落实私募投资基金监督管理暂行办法关于向合格投资者募集资金的要求，募集机构对合格投资者身份负有合理审慎地审查义务募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法六项主要内容六项主要内容六项主要
26、内容六项主要内容1、明确募集主体资格：在中国基金业协会登记的私募基金管理人（可自行募集其设立的私募基金）或在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的销售机构，明确募集机构承担合格投资者甄别和认定责任，只有在程序和实体上做到“卖者有责”，才能要求投资者“买着自负”2、明确了募集规范流程：管理人信息宣传特定对象确认投资者适当性匹配私募基金推介基金风险提示合格投资人确认基金合同签署投资冷静期回访确认投资运作3、对募集专用账户的监督：明确募集机构需与监督银行签订监督协议，保证资金不被挪用，确保资金原路返还4、投资标准：在向投资者募集时，应该确保购买金额100万，且不得拆分转让5、实
27、现冷静期制度：给予投资者不少于24小时的投资冷静期，根据基金合同投资者在冷静期有权解除基金合同6、回访确认制度：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构非募集人员与投资者联系确认投资者的投资意愿，回访过程中不得出现诱导性陈述，确认成功后方可动用募集资金进行投资。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法主要内容主要内容主要内容主要内容募募募募集行为时间轴集行为时间轴集行为时间轴集行为时间轴投资者适当性匹配特定对象确定公开宣传机构品牌投资运作回访确认投资者冷静期签署基金合同合格投资者确认基金风险揭示目 录总则一般规定自律管理目录特定
28、对象的确认私募基金的推介合格投资者确认及基金合同签署附则总则总则总则总则本办法所称的私募基金募集主体是指：私募基金管理人（直销）在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（募集机构）（代销）除上述主体外其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。推介私募基金；发售基金份额（权益）；办理基金份额（权益）认/申购（认缴）；赎回（退出）等活动本办法所称募集行为包含从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）一般规定募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义
29、务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。募集机构的责任私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。委托募集的特殊规定基金销售协议私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义
30、务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准金合同附件为准。一般规定禁止非法拆分转让保密义务投资者资料保存义务任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其私募基金份额或其收益权收益权为投资标的的金融产品，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标非法拆分转让，变相突破合格投资者标准准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金
31、转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起基金清算终止之日起不得少于不得少于10年年。一般规定募集结算资金专用账户的开立募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专私募基金募集结算资金专用账户用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确
32、保资金原路返还。本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。募集专用账户的监督募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司商业银行
33、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息及其监督机构信息。一般规定资金安全涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募
34、集结算资金归入其自有财产。禁止禁止任何单位或者个人以任何形式挪用挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产算财产。募集行为程序私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。特定对象的确认公开宣传信息特定对象确认程序募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中
35、国基金业协会公展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金不得向任何人宣传推介私募基金在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过投资者的评估结果有效期最长不得超过3年年
36、募集机构逾期逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估重新进行投资者风险评估。同同一一私募基金产品的投资者持有期间超过持有期间超过3年的年的，无需无需再次进行投资者风险评估评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。特定对象的确认调查问卷内容在线特定对象确认程序募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括：投资者投资者基本基本信息、财务状况、投资知识、投资信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好
37、经验、风险偏好募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合私募办法第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。问卷调查内容与格式指引（个人版）调查要点主要内容风险偏好投资者基本信息财务
38、状况投资知识投资经验包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等作用：完成特定对象的确认（推介）私募基金推介风险评级和投资者适当性匹配推介材料责任方推介材料内容及信息披露要求募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法
39、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。募集机构应当采取合理方式向投资者披露
40、私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者如有不一致的，应当向投资者特别说明特别说明。私募基金推介禁止的推介行为募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用违规使用
41、安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人可能误导投资人进行风险判断的措辞进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介允许非
42、本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。私募基金推介禁止的推介载体公开媒介类，面向不特定对象公开媒介类，面向不特定对象（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；可能涉众，但是经过一定程序可以面向特定对象的媒介可能涉众，但是经过一定程序可以面向特定对象的媒介（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈设置
43、特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。基金风险揭示基金风险揭示基金风险揭示基金风险揭示风险揭示书在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书风险揭示书的内容包括但不限于：私募基金的特殊风险和私募基金的一般风险（包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险
44、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等）；投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。私募投资基金风险揭示书内容与格式指引私募投资基金风险揭示书内容与格式指引严格销售适当性原则：投资者风险揭示书逐项签字基金风险揭示合格投资者确认及基金合同签署合格投资者的确认程序合格投资者标准在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。根
45、据私募办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于单只私募基金的金额不低于100万万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。投资者冷静期基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期少于二十四小时的投资冷静期，募集机构
46、在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。合格投资者确认及基金合同签署回访确认（未正式实施但是目前鼓励实行）募集机构应当在投资冷静期满后投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以基金销售推介业务以外的人员外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行
47、的回访确认无效募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基
48、金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的投资运作投资者交纳的认购基金款项认购基金款项。合格投资者确认及基金合同签署募集程序豁免私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金社会保障基金、企业
49、年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、自律管理自律检查投诉举报诚信记录行政与刑事责任中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募
50、集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规违规行为行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案记入诚信档案。募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理司法机关处理。募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法募集行为管理办法主要内容主要内容主要内容主要内容募募募募集行为时间轴集行为时间轴集行
